重大资产重组中可能侵害投资者权益的行为有哪些?

发布网友发布时间：2022-05-10 15:42

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热心网友时间：2023-10-14 04:05

上市公司重大资产重组中可能存在内幕交易、“忽悠式”重组、收购劣质资产、资产定价不公允、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值、信息披露不规范等侵害投资者合法权益的情形，以下详细介绍几种常见情形：
（1）收购劣质资产
重大资产重组应当有利于增强上市公司持续经营能力。有的重组标的资产的盈利能力不佳，在重组完成后，不能为上市公司带来持续、稳定的收益，甚至带来亏损，对上市公司总体盈利情况会产生负面影响。有的上市公司实控人及决策者为了私利，包装劣质资产，驱使上市公司对其收购，从而开展利益输送、抬高股价、投机套利等恶意行为，损害了上市公司及中小股东利益。
（2）资产定价不公允
重大资产重组所涉及的资产应定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。而标的资产的估值，体现了上市公司花多少钱买标的资产，价格值不值，是不是符合全体股东的利益。有的上市公司在购买资产时，标的资产的估值远高于账面值，即我们说的高估值的现象。不合理的高估值会使上市公司耗费巨大的代价，取得实际价值与价格不相符的资产，使股东的利益流失。同时，估值不合理容易导致利益输送、业绩承诺无法兑现、商誉减值等问题，使上市公司业绩波动，损害中小股东的利益。
（3）业绩承诺与补偿不合理
业绩承诺与补偿，是指在上市公司重大资产重组过程中，被收购标的资产的股东对未来一段时间内的经营业绩作出预测，并承诺如果标的资产在承诺期届满实际经营业绩没有达到预测目标时，将向上市公司承担补偿责任。有的承诺方为了自身利益，在设置业绩承诺与补偿条款时，存在不合规或不合理的情况。例如，因收益法评估模式下业绩承诺与估值挂钩，承诺方为了提高标的资产估值，设置较难完成的高业绩承诺金额，后期业绩承诺未实现时，上市公司将面临商誉减值，同时可能因承诺方偿还能力不足面临业绩补偿执行困难，影响公司财务状况，损害股东合法权益。