国有企业管理制度之二——董事会议事规则
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第一章 总 则
第一条 本规则旨在保障公司董事会依法、独立、规范行使职权，确保董事会高效运作与科学决策，依据公司法、公司章程及其他相关法律法规，结合公司实际制定。
第二条 董事会向股东会负责，并执行其决定。
第二章 机构设置
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中4名为外部董事，由股东会委派；2名独立董事；1名职工董事，由职工代表大会选举产生。
第四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长由股东会在董事成员中指定；副董事长由董事会选举产生。
第五条 董事会为公司的经营决策机构，董事长为公司法定代表人。
第六条 董事会会议为董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行职责的基本方式。
第七条 董事每届任期三年，届满时可连任。董事任期届满前可提出辞职，书面辞职报告应提交董事会。在新任董事未就任前，原董事应继续履行职责。
第八条 以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或限制民事行为能力；因犯罪被判处刑罚，执行期满不足五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满不足五年；担任破产清算公司董事或总经理，对公司破产负有个人责任；担任被吊销营业执照公司法定代表人，负有个人责任；个人债务未清偿。
第九条 董事任职期间出现上述情形，公司应解除其职务。
第十条 董事会支持公司党组织履行职责，前置审议“三重一大”问题。凡属公司重大决策，董事会决策前应先由党委研究。
第十一条 董事会设董事会办公室作为日常办事机构，设于综合管理部。
第十二条 董事会可根据需要设立战略投资、提名、薪酬考核、审计风险等专门委员会，提供专业咨询建议，并聘请专家、学者为公司制定战略规划、重大投融资提供意见。
第十三条 专门委员会主任由董事长兼任，党组织成员可根据职业背景进入委员会。
第三章 董事会职权
第十四条 董事会主要行使以下职权：制定经营计划、投资方案；制定发展战略；制定财务预算、决算方案；制定利润分配、弥补亏损方案；制定资本变动方案；制定公司合并、分离、解散方案；制定公司章程及其修改方案；管理内部机构设置；聘任解聘总经理及其他高级管理人员，并决定报酬；制定基本管理制度；审议重大事项如风险、担保、资产抵押、上市公司股权变动。
第十五条 董事会办公室负责年度工作方案编制、会议筹备、组织协调、记录决议起草、与相关部门沟通、委员会沟通。
第十六条 董事长负责会议组织、执行股东会指令、审议议案、开展董事会工作、维护股东会联系、签署文件、代表公司签署文件、配合股东会监督。
第十七条 专门委员会受董事会授权，负责部分日常工作，包括战略投资、提名、薪酬考核、审计风险等。
第四章 会议通知与会前沟通
第十八条 董事会定期会议应在五日前通知全体董事和监事，临时会议应在两日前通知。紧急情况下可不受通知时限限制，需解释原因。
第十九条 会议通知应包含会议时间、地点、议程、资料、日期、联系人及方式。
第五章 会议召开方式
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长无法履行职责时，半数以上董事可共同推举其他董事主持。
第二十一条 董事会法定人数为董事会人数的二分之一以上。
第六章 会议表决与决议记录
第二十二条 董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的可委托其他董事代为出席，并在委托书中明确代理人姓名、权限和期限。
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，包括年度、半年度会议，可根据需要增加议题。
第二十四条 董事会会议采取现场或通讯方式，通讯方式包括电话、视频和书面通讯。通讯会议需清晰阅读材料、听清发言、进行交流，并录音录像。
第二十五条 会议主持人宣布会议开始后，与会董事应达成议程一致。
第二十六条 会议主持人应要求与会董事对议案发表明确意见。
第二十七条 会议不得对未列入通知的临时议案审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。
第二十八条 对临时议案，受托董事未得到表决权委托，该票数不视为有效票数，除非委托书有类似委托。
第七章 会议决议执行与反馈
第二十九条 董事会决议提交受托监管单位审议或由总经理负责落实，定期反馈执行情况。
第三十条 董事有权质询历次决议执行情况。
第八章 附 则
第三十一条 本规则解释权属于董事会，自股东会批准之日起生效。
