外部董事信誉义务
发布网友
发布时间：2024-10-21 16:37
共1个回答
热心网友
时间：2024-11-30 10:22
为了保障董事会公正有效地代表公司利益，英美公司法规定了董事的信誉义务，主要包括忠实义务和注意义务。关于外部董事是否应与内部董事承担同样责任的问题，主要争议点在于外部董事是否需履行与内部董事相同的注意义务。1989年澳大利亚公司法第232条（4）款暗示了内外部董事的注意义务有所区别。在Rogers法官的丹尼尔案(MWA v. Daniels)中，外部董事的职责与内部董事被明确区分。然而，尽管有观点认为外部董事由于对公司的业务了解有限，责任较轻，但Hampel Report建议，为了董事会的整体利益和团结，无论是内部还是外部董事，应承担同等责任。
尽管外部董事在决策上与内部董事同样负有注意义务，但他们的职责在实质上有所区别。外部董事主要依赖经理层提供的信息进行决策，这可能受到经理层处理的影响，且他们主要通过定期会议参与公司事务，难以持续关注。因此，期待他们像内部董事一样对所有公司事务保持深入注意是不合理的。董事，无论内外，都被视为专业群体，股东期待他们能有效监督经理层。所以，外部董事的注意义务应该设立一个客观的标准，考虑到其在监督方面的独特角色和局限性。
总结来说，鉴于外部董事在决策上的*和在监督经理层的职责，他们的注意义务应当根据内部董事的标准适当调整，但必须保持一个最低的客观标准。在设定外部董事的注意义务标准时，首先需要明确现代英美公司法中董事义务的详细要求，以确保公正和平衡。
扩展资料
理论界对于外部董事的定义并不一致。一般认为，所谓外部董事，就是非本公司职员的董事。与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。不属于公司员工或权益方的董事会成员。外部董事制度是主要在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。这一制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
