国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法第二章 股权激励计划的拟订...

发布网友 发布时间：2024-10-21 12:19

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热心网友 时间：2024-10-21 12:43

本文档旨在概述国有控股上市公司(境内)实施股权激励的指导方针与具体规则。首先，股权激励计划需明确包括激励方式、对象、条件、授予数量、价格、时间限制或解锁期限等内容。股权激励方式包括股票期权、限制性股票及其他法律允许的方式。上市公司应以期权激励机制为导向，结合自身特点确定激励方式，以达到公司战略目标。

在确定激励计划所需标的股票来源时，公司可根据实际情况选择发行股份、回购股份或采用其他合法方式，确保激励计划的公正性和透明度，避免单一国有股东承担过多负担或进行不恰当的股权量化。

实施股权激励应以绩效考核为基础，建立科学合理的绩效考核体系。绩效考核目标由股东大会确定，确保激励计划的公平性和有效性。股权激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干，公司监事、独立董事及非控股公司的外部董事暂不纳入。特定人员不得参与激励计划，以确保计划的合规性和公平性。

核心技术人员和管理骨干的激励需综合考虑其岗位职责、绩效考核等相关因素。上市公司母公司的负责人若在上市公司担任职务，仅限于参与一家上市公司的股权激励计划。持有上市公司5%以上表决权股份的人员在未经股东大会批准的情况下，不得参与股权激励计划，以维护公司利益和市场公平。

股权激励计划的授予范围和数量需合理确定，不得超过公司股本总额的10%，首次实施的股权数量原则上应控制在1%以内。任何激励对象通过所有有效计划获得的公司股权累计不得超过股本总额的1%，除非获得股东大会特别批准。高级管理人员的股权数量应控制在其薪酬总水平的30%以内，并结合薪酬管理办法和国际通行的期权定价模型或股票公平市场价科学确定。

授予价格需遵循公平市场价原则，确保激励计划的合理性和公平性。股票期权的授予价格应不低于股权激励计划草案公布前的收盘价或平均收盘价，首次公开发行股票时的股权激励计划价格则需依据上述原则确定的市场价格。

股权激励计划的有效期一般不超过10年，期间应采取分次实施方式，每次间隔期应在一个完整会计年度以上。股票期权应设置行权限制期和行权有效期，限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年。限制性股票的禁售期不得低于2年，解锁期不得低于3年，原则上采取匀速解锁办法。高级管理人员转让、出售通过股权激励计划获得的股票应遵循相关法律法规。

在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等敏感事项时，不得进行股权授予或行权，以维护市场公平和透明度。综上所述，国有控股上市公司实施股权激励需遵循明确的规则和程序，确保计划的公正性、有效性和市场公平性。

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅（局），各中央企业： 为指导国有控股上市公司（境内，以下简称上市公司）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构