没有书面协议的情况下,隐名股东如何认定

发布网友 发布时间：2024-09-26 00:06

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热心网友 时间：2024-10-03 15:54

隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。
　　网友咨询：
　　没有书面协议的情况下，隐名股东如何认定？
　　律师解答：
　　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　隐名股东与名义股东之间缺乏书面的代持协议时，股权代持合意的举证责任一般由主张股权代持关系存在一方承担，其需提供足够的证据：前期针对股权代持事宜所进行的磋商记录、公司/其他股东知情且无异议、出资证明等。
　　没有书面协议的情况下，实际出资人已经以股东身份直接享有并行使股东权利，其请求否定名义出资人股东资格，并确认自己股东资格的，如无违反法律、行政法规禁止性规定的情形，人民法院应予支持。
　　律师补充：
　　隐名股东在要求名义股东配合办理显名手续时，存在名义股东不配合变更登记，即使名义股东配合登记，但是其他过半数股东不同意的情况下，实务中基于有限责任公司人合性考虑，很有可能会认为隐名股东与名义股东之间的关系是内部关系，对公司并无拘束力，从而导致隐名股东显名存在重重阻碍。
　　【法律依据】
　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
　　第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

热心网友 时间：2024-10-03 15:52

隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。
　　网友咨询：
　　没有书面协议的情况下，隐名股东如何认定？
　　律师解答：
　　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　隐名股东与名义股东之间缺乏书面的代持协议时，股权代持合意的举证责任一般由主张股权代持关系存在一方承担，其需提供足够的证据：前期针对股权代持事宜所进行的磋商记录、公司/其他股东知情且无异议、出资证明等。
　　没有书面协议的情况下，实际出资人已经以股东身份直接享有并行使股东权利，其请求否定名义出资人股东资格，并确认自己股东资格的，如无违反法律、行政法规禁止性规定的情形，人民法院应予支持。
　　律师补充：
　　隐名股东在要求名义股东配合办理显名手续时，存在名义股东不配合变更登记，即使名义股东配合登记，但是其他过半数股东不同意的情况下，实务中基于有限责任公司人合性考虑，很有可能会认为隐名股东与名义股东之间的关系是内部关系，对公司并无拘束力，从而导致隐名股东显名存在重重阻碍。
　　【法律依据】
　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
　　第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。