设立spv(特殊目的实体)的用途是什么?

发布网友发布时间：2024-09-30 04:23

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热心网友时间：2024-11-22 08:22

设立特殊目的实体（SPV）的用途广泛且灵活，主要体现在以下几个方面：

首先，考虑一个反三角合并的例子。母公司P希望收购小公司T的专利使用权，但T的使用权是由第三方购买的，并在合同中明确规定不能转让。如果P直接收购T，专利使用权将随之消失。通过成立SPV，P可以购买T的100%股份，然后SPV被吸收进T。这样，T仍保持其独立性，但实际的使用权控制权转移到了P手中。

其次，SPV的设立便于处理股权结构复杂的情况。例如，假设A、B、C、D四个人共同创办公司P，各持有20%的股份，另外20%为第三方投资者所有。若P希望收购T，直接收购将涉及所有股东的同意，过程繁琐且复杂。通过设立SPV，P可以任命某位股东，如A，作为SPV的董事，购买T。这样，未来如果要出售T，只需A的同意即可，无需绕过第三方投资者。

在恶意收购的场景中，SPV也可以作为一种风险控制手段。例如，P试图恶意收购T，但对T的业务了解有限，且由于恶意收购，难以进行充分的尽职调查。通过设立SPV并发布收购要约，P可以在LLC范围内控制潜在的商业风险。这样，无论T存在什么样的隐藏债务，都可以被控制在LLC的范围内。

针对Delaware州公司法，当P直接收购T时，通常需要P和T两家公司的半数以上股东投票通过。然而，对于使用股票进行收购的情况，如果发行超过20%的股票，则需要股东投票。若使用SPV进行收购，公司可以先发行超过20%的股票建立SPV，因为建立SPV不属于合并，因此不适用251条款。这使得只需发行的股票没有超过公司章程中董事会授权的可发性数量上限，就不需要股东投票。最后，使用SPV收购T，仅需SPV的股东P投票，实际操作中，通常只需派代表行使投票权即可。