李崇律师:股东出资瑕疵,对公司债务承担怎样的责任?

发布网友发布时间：2024-08-16 12:17

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热心网友时间：2024-09-01 06:31

现实经济生活中，股东尤其是拥有公司控股权的股东，在利益的驱使下，往往采取多种手段规避法律而违反出资义务，导致注册资本不实或抽逃注册资本的行为屡见不鲜，具有较大的社会危害性。那么股东出资瑕疵，需要对公司债务承担责任的范围如何确定呢？

网友咨询：

股东出资不到位，到期未出资，对公司债务承担连带责任还是补充赔偿责任？

四川玖升律师事务所李崇律师解答：
在公司章程约定的出资期限届满后，未出资或者未足额出资的，股东应当在公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。

股东需要对公司债务承担补充赔偿责任的情形：

（1）公司章程约定的股东出资期限届满，股东未出资或未足额出资的，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，同时应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。

（2）股东出资不足的，其他发起人与该股东对公司需要承担连带责任。此处连带责任的主体原则上限于公司发起人，不包括公司成立后新加入公司的股东。债权人还可以要求其他发起人与出资瑕疵股东承担连带责任，其他发起人担责后，可向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。

（3）公司成立后，公司股东有下列情形之一的，应当认定该股东抽逃出资，公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任：

（a）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（b）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（c）利用关联交易将出资转出；

（d）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

李崇律师解析：

股东在以下情况下需要与公司承担连带还款责任。

连带责任一、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。

连带责任二、股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。

连带责任三、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。

连带责任四、发起人未按章程规定缴足出资的，其他发起人承担连带责任。

连带责任五、发起人非货币出资显著低于章程所定价额的，其他发起人承担连带责任。

连带责任六、股份公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。

连带责任七、股份公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

李崇律师，男，汉族，中国国籍，中共党员，专职律师，现执业于四川玖升律师事务所，从事法律服务工作十余年。