LPA系列之私募股权基金合伙费用条款解读

发布网友发布时间：2024-09-17 21:44

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热心网友时间：2024-09-27 20:44

限合伙协议(Limited Partnership Agreement, LPA)是私募股权投资基金的重要法律文件，它明确了普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的权利与义务，以及LP如何保护自身权益，GP如何承担相应责任。根据《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第十三款，合伙型基金的基金合同必须包含费用和支出条款，明确合伙企业费用的核算、支付等相关事项。实践中，费用和支出的界定较为笼统，通常采用“列举+兜底”的方式约定，列举通常费用如开办费、合伙人会议费用、年度审计费等，兜底其他与合伙企业业务和运营有关的费用。

合伙企业应直接承担的费用包括设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，如支付给资产管理公司的管理费用、开办费、合伙人会议费用、托管费、审计费、媒体费用、与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

管理费、开办费、基金募集费用、投资中介费用、合伙人会议等费用通常列为合伙费用。基金募集费用存在争议，有人认为应归为合伙费用，而有人认为是管理人费用。投资中介费用应属于合伙费用，用于寻找、投资、持有、取得、运营、维护、监控、处置投资项目。合伙人会议、咨询委员会、投决委等会议的差旅费及文件、报告准备费用通常归为合伙费用。运营费用包括会计、法律、税务、评估等专业顾问费用、税务申报和咨询费用、注册/经营场所租赁和维护费等。

LPA设计时应关注的要点包括管理费收取比例、投资期内后续募集是否可追加管理费、投资失败情形下支出费用判定、LP如何审核基金开支等。管理费过低可能影响GP的日常开支，导致采取不合理的基金运作策略。投资期内管理费计算基数的调整，需平衡全体投资人的成本差异。投资失败时，费用支出应明确责任方，避免纠纷。LP应通过审核基金财务报告，关注常规和非常规费用，确保费用的合理性和透明性。

在LPA条款设计时，需综合考虑GP和LP的利益，确保基金的可持续发展和合伙关系的和谐稳定。通过明确费用和支出条款，以及合理设计管理费收取比例和投资期内后续募集管理费的调整机制，LP能更好地保护自身权益，避免潜在风险。同时，通过有效的费用审核机制，增强基金财务透明度，促进基金的健康发展。