合伙企业解散后,应当如何进行清算?

发布网友发布时间：2024-09-11 07:12

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热心网友时间：2024-09-11 08:12

2010年，刘某、陈某共同出资成立A合伙企业。2015年，因陈某提出退伙，又无其他适合合伙人加入，经全体合伙人协商一致，决议解散合伙企业，就合伙企业进行清算。经全体合伙人协商一致，指定刘某为合伙企业清算人，依法进行清算工作，经法定清算程序，最终完成了合伙企业注销登记。

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北京天达共和（杭州）律师事务所彭建新律师解析

自合伙企业发生法定解散事由，到最终企业资格终止有一个法定的过程。中间应对合伙企业的债权、债务清算，并结算合伙人内部关系。待合伙企业清算程序结束后，应依法办理合伙企业的注销登记。

《合伙企业法》就合伙企业如何展开清算程序，有具体规定如下：

《合伙企业法》第86条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”

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第87条规定：“清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。”

第88条规定：“清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”

第89条规定：“合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。”

第90条规定：“清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。”

第91条规定：“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”

第92条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”

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依据上述法律规定，合伙企业清算可按以下环节进行：

1. 确定清算人。

2. 清算公告及债权登记。自清算人确定之日起10日内，由清算人向债权人发出清算公告，依法进行债权登记。

3. 清算人负责了结合伙企业未完事务，清缴税款。

4. 清算人分别编制资产负债表和财产清单。

5. 清算人负责进行债权追偿及债务清偿。合伙企业除应支付清算费用外，依法应按下列顺序清偿债务：合伙企业所欠职工工资和劳动保险费；合伙企业所欠税款；合伙企业债务。

合伙企业剩余资产分配。合伙企业财产清偿全部债务后仍有剩余的，则应按《合伙协议》约定或法定的比例在合伙人间分配。如合伙企业财产不足以清偿其债务的，由全体合伙人就企业债务承担无限连带责任。

彭建新律师补充：

清算人负责编制清算报告。上述清算程序结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

8. 办理合伙企业登记注销手续。

9. 合伙企业注销登记后合伙企业债务的承担。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任，债权人仍可向普通合伙人进行追偿。

另外，就合伙企业的债权人而言，可有以下两种方式实现债权：

合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向法院提出破产清算申请，通过对合伙企业进行司法清算实现债权。值得一提的是，若合伙企业有不当减少或转移财产行为，仅通过破产程序，就可通过破产管理人依法取回，以补足合伙企业财产的不当减少。另外，通过破产程序，债权得到部分清偿的，债权人仍可向原普通合伙人继续追偿债务。

合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以直接要求任一普通合伙人清偿全部债务。