公司分立后债务如何承担,如何处理公司分立前后的债权债务关系?
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发布时间：2024-08-18 01:29
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热心网友
时间：2024-10-25 19:12
公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内于报纸上公告。那么，公司分立后债务如何承担，如何处理公司分立前后的债权债务关系？
网友咨询：甲公司与乙公司发生业务往来，约定由乙公司向甲公司购买货物，后双方发生多笔业务往来，乙公司共结欠甲公司货款230万元。业务往来过程中，乙公司因公司发展需要，分立为丙丁两家公司，在分立过程中，丙丁公司达成内部协议，约定由丙公司向甲公司偿还货款。但丙公司并未履行该义务。后甲公司经向乙公司当地工商部门查询，才知晓乙公司已分立为丙丁两家公司。故起诉法院，要求丙丁两家公司对上述债务共同承担连带担保责任。丁公司认为，自己与丙公司有内部协议，该货款应由丙公司一家承担。甲公司的货款到底该由谁来承担呢？
北京市中银律师事务所杨智昌律师解答：
根据《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立有新设分立和派生分立两种形式。在本案中，乙公司的分立属于新设分立，即一个公司将其全部资产分别设立两个或两个以上的公司。丙丁公司虽然内部约定了对甲公司货款承担责任的主体，但对外方面，丙丁公司仍然对甲公司货款承担连带责任，甲公司可以分别向丙公司、丁公司主张权利，也可以同时向丙丁公司主张权利。丁公司在承担还款义务后，它可以依照与丙公司的合同约定要求丙公司向其偿还货款。
公司分立后债务的承担：
一、公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。
二、在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。
【法律依据】
《公司法》第一百七十七条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
杨智昌律师解析：
公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内于报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。股份有限公司分立是和公司合并相反的行为，它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时，其财产应作相应的分割。
当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
杨智昌律师普法：
我国相关法律均有明确规定：
《民法通则》第四十四条第二款规定，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
杨律师是北京市资深知名律师，擅长民商事合同、公司法、公司股权的诉讼、仲裁及公司法律事务，之前曾任法院审判委员会委员兼经济庭庭长，现北京市律协合同法专委会委员、中国仲裁法学会研究会会员、多家仲裁委仲裁员
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时间：2024-10-25 19:12
公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内于报纸上公告。那么，公司分立后债务如何承担，如何处理公司分立前后的债权债务关系？
网友咨询：甲公司与乙公司发生业务往来，约定由乙公司向甲公司购买货物，后双方发生多笔业务往来，乙公司共结欠甲公司货款230万元。业务往来过程中，乙公司因公司发展需要，分立为丙丁两家公司，在分立过程中，丙丁公司达成内部协议，约定由丙公司向甲公司偿还货款。但丙公司并未履行该义务。后甲公司经向乙公司当地工商部门查询，才知晓乙公司已分立为丙丁两家公司。故起诉法院，要求丙丁两家公司对上述债务共同承担连带担保责任。丁公司认为，自己与丙公司有内部协议，该货款应由丙公司一家承担。甲公司的货款到底该由谁来承担呢？
北京市中银律师事务所杨智昌律师解答：
根据《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立有新设分立和派生分立两种形式。在本案中，乙公司的分立属于新设分立，即一个公司将其全部资产分别设立两个或两个以上的公司。丙丁公司虽然内部约定了对甲公司货款承担责任的主体，但对外方面，丙丁公司仍然对甲公司货款承担连带责任，甲公司可以分别向丙公司、丁公司主张权利，也可以同时向丙丁公司主张权利。丁公司在承担还款义务后，它可以依照与丙公司的合同约定要求丙公司向其偿还货款。
公司分立后债务的承担：
一、公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。
二、在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。
【法律依据】
《公司法》第一百七十七条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
杨智昌律师解析：
公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内于报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。股份有限公司分立是和公司合并相反的行为，它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时，其财产应作相应的分割。
当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
杨智昌律师普法：
我国相关法律均有明确规定：
《民法通则》第四十四条第二款规定，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
杨律师是北京市资深知名律师，擅长民商事合同、公司法、公司股权的诉讼、仲裁及公司法律事务，之前曾任法院审判委员会委员兼经济庭庭长，现北京市律协合同法专委会委员、中国仲裁法学会研究会会员、多家仲裁委仲裁员
