任怡律师:公司被吊销后未清算,股东需要承担责任吗?

发布网友发布时间：2024-08-18 14:17

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热心网友时间：2024-08-27 17:13

公司因解散、破产或者被吊销而终止营业的，应当依法进行清算，清算后再进行注销登记。但是实践中，有些股东或者公司的管理人未经清算即注销公司，导致公司债权人无法实现其债权，在此情况下，股东需要承担责任吗？

网友咨询：

公司吊销未清算，不参与经营的小股东需要承担责任吗？

上海海华永泰（西安）律师事务所任怡律师解答：
公司出现终止事由后，应当进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东具有法定的清算义务，因怠于履行清算义务导致债权人权益受损的，应当承担连带责任。股东未参与实际经营不能成为其不履行清算义务的抗辩理由。

《公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

任怡律师解析：
股东在其出资范围内对公司债务承担责任是公司制度的基石，但是法律同时也规定了股东以个人财产对公司债务承担责任的例外情形。

1、公司人格否认。

公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的，可以认定属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，需要对公司债务承担连带责任。

2、怠于履行清算责任

有限责任公司的股东或者股份有限公司的控股股东、董事负有法定清算义务，因拒不履行清算义务或者因怠于履行清算义务导致主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。

3、违反法定清算程序

清算组成员在清算过程中未通知已知债权人，其行为违反了法定清算程序，导致债权人的债权无法得到清偿的，清算组成员应当承担连带责任。

任怡律师主要代理劳动争议，民间借贷，合同纠纷，信用卡纠纷等民事案件