瑕疵股权转让的责任问题有什么,是哪些?
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发布时间：2024-08-18 18:13
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时间：2024-08-22 05:29
瑕疵股权是指股东未履行或未全面履行出资义务时的股权。此时的股东权利受到一定的限制并产生相应法律责任，但不影响股权转让，即使股权已转让也不免除原股东出资义务及未出资的相关法律责任。那么瑕疵股权转让的责任问题有什么，是哪些？
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瑕疵股权转让的责任问题有什么，是哪些？
贵州权衡律师事务所张伟律师解答：
1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任。
2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。
3、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。
《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
贵州权衡律师事务所张伟律师解析：
有限责任公司股东负有向公司足额缴纳出资的法定义务。未全面履行出资义务即转让其股权的股东，应向公司承担补齐出资的民事责任，该责任不因其股权转让行为而免除。在受让股东明知所受让的股权存在应当向公司承担的出资责任时，公司具有请求出让股东、受让股东承担连带出资责任的选择权。受让股东在受让股权时确实不知所受让的股权存在权利瑕疵，但未主张撤销、解除股权转让合同的，受让股东构成了对受让股权权利瑕疵的明知，应当向公司承担出资责任。
股权受让人在知道或应当知道股权存有瑕疵时仍然受让的，由其承担第一顺序出资责任或对债权人承担赔偿责任；同时为防止因受让人财力不足而导致公司资本虚缺，并可能损及公司债权人利益，以及转让人利用股权转让逃避本应承担的投资风险的情况，还可要求转让人承担第二顺序的补充责任，即在新股东之后承担补充赔偿责任。
张伟律师，贵州权衡律师事务所合伙人，现任州律师协会金融专业委员会副主任等职务。因业绩突出，荣获黔西南州政法委2015—2016年度十佳律师及法律服务工作者称号、荣获2016—2017年度黔西南州优秀律师”称号。
