股东未出资能否进行股权转让
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发布时间:2024-08-19 05:17
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时间:2024-08-30 06:51
股权,是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。
网友咨询:
股东未出资能否进行股权转让?
律师解答:
《公司法》并未有对出资期限届满前未履出资义务的股东转让股权作出禁止性规定。也就是说,在出资期限届满前,未履行出资义务的股东是可以转让其股权的。
出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格,认定出资瑕疵股东转让股权的效力时,除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外,尤其应当根据受让人的意思表示是否真实来处理。股东转让股权时隐瞒瑕疵出资事实的,受让人可以受欺诈为由请求撤销股权转让合同。
律师补充:
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
【法律依据】
《公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
股东未出资能转让股权吗
律师解答:股东未实际出资也是可以依法转让股权的。股东转让股权只要符合公司法规定要件,不存在可撤销的情形,转让行为有效。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益转让给他人的民事法律行为,与股东实际出资情况分属不同的法律关系,即便出让方未向公司直接投资,也不构成出让方主张股权转让款权利的阻碍事由。
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