股权转让后的股权比例不变属于股权变更信息吗,要登记备案吗?
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发布时间：2024-09-09 15:08
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时间：6小时前
股权变更登记即因公司股权状况变更而发生的登记，包括股权协议转让变更登记、增资减资变更登记、遗产继承股权变更登记、离婚分割股权变更登记、司法机关强制执行股权变更登记。那么，股权转让后的股权比例不变属于股权变更信息吗，要登记备案吗？
网友咨询：股权转让后的股权比例不变属于股权变更信息吗？
江西方正律师事务所黄力律师解答：
股权转让后的股权比例不变属于股权变更信息，股权的转让使得原有的股权结构体系发生变化。
股东变更需要工商局登记，并且需要准备齐全有关公司的资料进行变更，必须按照规定的法律流程进行公司股东变更，法律对于股东变更等相关问题和事项都有明确的规定。公司的股份通过股权交易进行买卖，该交易造成股东的变更。
股权变更登记即因公司股权状况变更而发生的登记，包括股权协议转让变更登记、增资减资变更登记、遗产继承股权变更登记、离婚分割股权变更登记、司法机关强制执行股权变更登记。
《公司法》第一百三十八条，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照*规定的其他方式进行。
股权转让以继受方式取得股东资格，是股权转让合同的目的所在。股权变更登记分为内部登记和外部登记，主要作用就在于，将原仅在股权转让双方之间发生的股权变动，通过记载、公告的方式，使外界(包括公司和公司外第三人)知晓权力的变动，从而达到保护静态安全(权利人对股权的保有利益)和动态安全(公司与公司外第三人在与股东发生相关法律行为时的利益)的双重安全。股权登记中的内部登记和外部登记牵涉的利害关系人范围有所不同，对于股权变动的影响也有所不同。
黄力律师解析：
(一) 股权的内部登记的效力
作为法律拟制体存在的主体，公司的重要事项往往需要一定的形式加以固定并对外公布，实践中采取的方式即簿记的登记及公告等。其实，公司的股权的初始登记及变更登记属于公司的重要信息，对公司、股东以及公司外的第三人均具有非常重要的意义。而股东名册及公司登记机关对股权进行登记，则是商业实践的大浪淘沙保留下来的基本登记形式和主要登记形式。实践中，股东名册的登记区别于工商登记，是内部登记，后者是外部登记。
股权的变动只有详细记载于股东名册，才能成为公司确定股东身份，有效地处理公司与股东之间关系的依据。
它具有自治性和法定性两个特征。前者表现在股东名册是属于股东之间以及股东与公司之间的一种契约性安排，强调公司的一种自治管理，它包括法定记载事项和任意记载事项。后者表现在置备股东名册的法定性和其必要记载事项的法定性。
1、 基于股东名册的上述特性，对股权转让而言，它有以下推定效力：即股东名册的记载可以作为股权归属的表面证据。只要在股东名册上已有记载，则股东向公司主张行使股东权利时，无须提交其他证明材料。但是，股东名册的记载并不是确定谁是真正的股东的源泉证据，而只是确定谁能无举证的股东权的形式上的根据，也即股东名册对记载股东资格的确定有推定效力，但可为举证所推翻。
2、 对抗效力，即公司可依股东名册的记载对抗名册外的第三人，在股权转让的情形，如未将受让受让人记载于股东名册，则受让人在公司行使股东权利时，公司可以以股东名册的记载对抗受让人。
3、我国《公司法》第74条规定，股东在依法转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
(二)、股权外部登记的效力
我国的公司法律制度中，股权的外部登记同样具有以上效力，作为国家对私人行为的干预，股权外部登记更多体现了股东与公司外第三人的权利义务关系的协调。外部登记一般具三个特点：强制性，公示性，要式性。据此，股权的外部登记产生两种效力：对抗性(对抗力)和公示性(公信力)。我国《公司法》第33条及《公司登记管理条例》第9条、第26条规定，公司应将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
我国《公司登记管理条例》对有限责任公司的登记做了非常详细的规定，但对股份有限责任规定不是佷详细，有待完善。
由于法律具有引导性，在实践中对股份有限公司的股权变动只能做这种选择，有外部登记时则应认可外部登记的公信力和对抗力；在没有外部登记的情况下，由于法律并未作具体明确的强制性要求和一般规定性要求，可以在有股权转让内部登记的公示下，确定其股权变动的公信力和对抗力。
江西方正律师事务所主任律师，中华全国律师协会会员，江西省婚姻家庭与未成年保护委员会委员，江西省司法厅江西法网负责人，取得中国证券投资基金从业资格。专长领域：婚姻家事、合同纠纷、债权债务、公司法律顾问。
