新公司法系列解读二--横向人格否认制度
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发布时间：2024-10-06 22:43
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时间：2024-12-09 23:39
人格否认制度的沿革旨在平衡股东、公司与债权人间的利益关系。基于美国的“刺破公司面纱”原则，英美法系与部分*法系国家采纳了法人人格否认制度，以避免股东滥用公司独立地位和有限责任，保护债权*益。在这一制度下，当公司股东采取不当手段逃避债务，损害债权人利益时，允许债权人直接向股东追偿。
横向人格否认制度应运而生，以防止股东通过控制权造成关联公司间的混同，损害公司法人独立性。该制度通过最高院指导案例和《九民纪要》的体现，明确指出在控制股东控制的关联公司间，当存在人员、业务、财务等高度混同的情形时，应否认这些公司的法人独立性，并要求关联公司对特定债务承担连带责任。
新修订《公司法》以法律条文形式确立了横向人格否认制度，规定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，各公司应对任一公司的债务承担连带责任。这一制度全面确立了正向和横向的人格否认制度，但未确立纵向人格否认中的逆向否认制度，即未规定公司对股东的连带责任。
如何判断构*格混同？主要通过关联公司或子公司的人员、业务、财务等因素的高度混同来判断。具体表现为：人员混同，业务混同，财务混同。为避免构*格混同，关联公司和子公司应体现独立性，设置不同财务人员和高管，明确决策程序，资金往来和收益归属要明确记载。
在实践中，人格否认制度的适用存在举证责任问题。债权人面临巨大困难，难以充分证明真实关系，导致法律程序无效或延误。建议加大债务人的举证责任，以减少信息不对称，保护债权*益。对于逆向人格否认制度，应进行个案实质审查，综合考量，确保制度目标实现。
从企业合规角度看，公司应建立健全内部合规机制，明确公司与股东界限，避免法律风险和司法矛盾。定期审查和监测是关键，包括公司治理结构、合规流程、财务记录和信息披露标准等。
