非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件
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发布时间：2022-04-25 23:20
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时间：2023-10-17 10:47
全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公
开发行）申请文件的格式和报送行为，根据《证券法》《非上市公
众公司监督管理办法》（*令第 161 号）的规定，制定本准则。
第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行
人）应按本准则的规定制作和报送申请文件。
需要报送电子文件的，报送的电子文件应和预留原件一致。
发行人律师应对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意
见。
第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的
最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国*）可
以要求发行人和中介机构补充及更新材料。如果某些材料对发行
人不适用，可不提供，但应作出书面说明。
第四条 向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简
称公开发行说明书）引用的财务报告在其最近一期截止日后 6 个
月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过 1
个月。
第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或
更换。
第六条 发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师
提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出
文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出
文证明文件的真实性。
第七条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷
体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在
该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名
和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第
×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条 发行人应根据中国*对申请文件的反馈意见
提供补充材料或更新材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题
进行尽职调查或补充出具专业意见。
第九条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证
监会按照有关规定不予受理。
第十条 本准则由中国*负责解释。
第十一条 本准则自印发之日起施行。
附件：向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录
附件
向不特定合格投资者公开发行股票
申请文件目录
一、发行文件
1-1 公开发行说明书（申报稿）
二、发行人关于本次发行的申请与授权文件
2-1 发行人关于本次公开发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次公开发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次公开发行的决议
三、关于本次发行的自律管理文件
3-1 全国股转系统的自律监管意见
四、保荐机构关于本次发行的文件
4-1 发行保荐书
4-2 保荐工作报告
五、会计师关于本次发行的文件
5-1 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
（最近一期的财务报告为在法定披露期限内披露的定期报告。第
一次申请公开发行的，最近一期财务报告应当经审计）
5-2 盈利预测报告及审核报告（如有）
5-3 内部控制鉴证报告
5-4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
5-5 会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告
（如有）
六、律师关于本次发行的文件
6-1 法律意见书
6-2 律师工作报告
6-3 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发
行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴
证意见
6-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
七、关于本次发行募集资金运用的文件
7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）
7-2 发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计
报告、资产评估报告（如有）
7-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）
八、其他文件
8-1 公司章程（草案）
8-2 发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报
告及审计报告（如有）
8-3 承诺事项
8-3-1 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以
及未履行承诺的约束措施（如有）
8-3-2 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员、保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性
的承诺书
8-3-3 发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的
承诺函
8-4 发行人不予披露信息情况的说明及保荐机构核查意见
（如有）
8-5 特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有）
8-6 保荐协议
