房地产开发商中的合并权益指的是什么?
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发布时间：2022-04-25 20:26
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热心网友
时间：2022-06-17 03:46
本文不是讲技术，收并购博大精深，具体要展开，可以写很多文，比如收并购中税筹研究、收并购中法律尽调须知、收并购中土地问题大全、收并购中测算注意要点等等，网上各种都找得到，写这些又枯燥又累又没人看。本文只是讲收并购该怎么做，如果你是收购新人，怎么上手，讲讲逻辑。
收并购有点像买二手房，本质上是谈，谈得你情我愿就成了，谈的条件好了你就赚了，谈的清楚了进展就快了，本文的切入点就是讲讲怎么去谈。
一、谈判地位
为什么讲这个，因为这个很重要啊，愿不愿意谈、谈了算不算，都看双方的谈判地位了，找对了人谈就能事半功倍、少走弯路，没找对人谈就是谈了也白谈、浪费时间。
1）如果你没拿到老板的授权去谈，就是去吹牛，谈了也没用，如果对方觉得你谈了不算数，也不会和你谈，所以最好早点找到自家老板的背书；
2）如果人家派个小喽啰和你谈，你和小喽啰也变成没啥好谈的，他也定不了什么事，最多去问他拿拿资料，带个话；
3）人家老板出面和你谈，但是他已经资不抵债了，项目控制权都在债权人手里，老板出来估计也定不了啥事，最多介绍下情况；
4）和中介愉快得吹牛，这种还是尽量避免，这就是典型的没有谈判地位，只能吹牛的那种。
二、观察卖方老板
看人很重要，毕竟协议只是几张纸而已，约定再完美的协议想反悔也能找到理由，就算是对方违约但对方硬顶着、项目推进不下去也很难受。与不诚信的人合作履约风险太大，就算项目非常好，也要三思。
三、洽谈内容
这是重点。新手菜鸟直面卖方老板洽谈的时候都会发懵发怵，倒不是怯场，而是不知道从何谈起，然后犹豫了半天就变成聊聊对项目的认识、侃侃情怀，甚或是直接让位给了随行的法务、营销等职能口的同事去聊专业，满满的尬聊。
收并购应该怎么谈？为了便于理解，以下内容也会拿买卖二手房举例辅助理解。
1、一谈价格
买二手房的时候首先大家都是直截了当得询价，先卖方开价、再买方还价、最终成交。收并购项目也一样，首先要明确我方拟购买的是一个什么物业（净地、在建工程、成品商品房），卖方对拟出售的物业进行报价，我方进行评估后进行还价，最终有个达成一致的价格。
需要注意的是：
1）土地不能直接买卖，必须随着公司一块卖。土地的价格确定后，要减去公司的负债，才是公司的股权价格（会较净资产有溢价），有些小伙伴容易把土地价格和公司的股权价格混为一谈；2）常规流程上面都是卖方先报价，如果碰到卖方同时向几家企业询价的情况，建议可以少花力气了，说明卖方心不诚，保留一个沟通的渠道，等他诚心想卖了还是能插得上队的。
2、二谈核心诉求
无论哪个收并购项目，卖方要卖总是有他的核心诉求点，要么想多卖钱，要么想解套，要么没钱开发又被**着要动工等不一而足，洽谈的时候一定要明确卖方的主要诉求点，并围绕着核心诉求来制定洽谈策略和交易架构、商务条件。
3、三谈交易架构
价格谈拢了，就要研究如何实现过户。收并购项目五花八门，每个项目都有自己的特殊情况，要展开就会很啰嗦，未来可以搞一个专题来讲。但总而言之，交易架构就是为了实现如何一手交钱、一手过户的目标。好的交易架构可操作性强，不确定性低，且双方都能接受。
4、四谈付款
买房子的时候价格是一块，付款也是一块，价格和付款一般都要联动起来谈，付款好价格会便宜点。收并购也一样，价格、付款缺一不可，而且付款被赋予了两层含义，一是现金流管理，二是风险控制。
热心网友
时间：2022-06-17 03:47
房地产企业破产重整时，商品房的权属问题处理上要重视购房群体的权益保障，分如下几类：
1、已支付全部房款的商品房
对已支付全部购房款的购房人，其购买的房屋不属于破产财产，并且购房人的合同主要义务已履行完毕，管理人不得行使合同解除权。商品房已建成达到交付条件的，房地产企业应及时履*屋交付的义务，并办理过户手续；商品房未建成的，管理人应选择继续履行《商品房买卖合同》，配合办理交付及过户手续。
2、已交付的商品房
尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产不属于破产财产。对已交付的商品房，即使购房人与房地产企业均未履行完毕《商品房买卖合同》约定的义务，管理人也不得行使解除权以取回房产。
3、已支付大部分房款但尚未交付的商品房
已支付大部分房款但未交付的商品房，应属于破产财产，即属于债务人的财产范围。同时，购房人与房地产企业之间的商品房买卖合同属于《企业破产法》第18条规定的双方均未履行完毕的合同，管理人有权决定是否继续履行。选择继续履行合同的，购房人债权为共益债务;选择解除合同的，购房人债权不享有共益性质，属于普通债权。
消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
但是实务中，在续建类房地产重整项目中，人民*一般认定该等房产不属于破产财产，管理人不得通过行使解除权以取回房产。
4、仅支付定金等小部分购房款的商品房
该类商品房应当属于破产财产，管理人有权行使合同解除权。定金作为债权担保方式，受偿顺位并无明确规则可循。对支付的定金本金部分，应当与消费购房人债权同一顺位优先受偿；基于本金部分的优先保护，以及交易可预测性的权衡考虑，对加倍返还部分不应优先保护，而应按普通债权处理。
5、备案登记、预告登记对商品房权属的影响
广东远景产业投资董事、知名债务重组专家王佳佳博士指出，预售备案登记，其本身并不是一种物权意义上的登记，而是通过行政管理的手段来保护商品房交易的安全，最大限度地保障商品房买卖合同目的的实现。预售登记备案属于行政管理范畴，仅具有债权合同公示效力，根本不发生物权公示效力，不具有物权法上的效力。管理人有权解除该类未履行完毕的商品房买卖合同，在破产程序中管理人对购房人取回权的认定一般不应受备案登记的影响。
王博士指出，对于预告登记，通过公示程序赋予债权请求权物权对抗效力，故具备物权属性；预告登记仅是为保障将来物权的实现，权利人取得物权仍需完成本登记，并且债权消灭或者超期未进行登记的，预告登记权失效，因此预告登记权并非现实物权，而是将来发生物权变动的请求权，本质上仍是债权性质。
预告登记不能阻止管理人行使合同解除权。债务人破产时购房人尚未支付完毕购房款的，一旦管理人选择解除合同，则预告登记也将相应失效。在预告登记效力上，预告登记权人可以在预告登记所指向的相应期房变价所得范围内优先受偿。
6、是否取得预售许可证对商品房权属的影响
如果房地产企业“五证”不全 ，则合同因违反法律、行*规的强制性规定而无效。购房者无权主张预售合同中的权利，只能根据缔约过失责任向房地产企业追责，要求返还已支付的购房款本金和相应的利息，并且该债权被认定为普通债权。
