融资流程中的意味着什么?和签署 Term Sheet 有什么区别

发布网友发布时间：2022-04-25 10:24

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热心网友时间：2024-11-03 21:26

1. 投资人与公司的前期接触和谈判；2. 签订Term Sheet：Term Sheet会对本轮投资的主要商业条款作出大致约定，比如增资的比例，估值方法，投资人入股后的权利等等。虽然Term Sheet没有法律约束力，但这些条款在后续的商业谈判中一般会被尊重；3. 详细的尽职调查：投资人需要对公司的业务、财务和法律进行详细的尽职调查；4. 商谈正式交易文件：投资人与公司在Term Sheet的基础上讨论正式的交易文件，交易文件起码包括股权转让协议（或增资协议），股东协议及章程，根据实际情况还会有一些附属性协议比如过桥贷款、股权质押等等；5. 签订正式交易文件（Signing）：各方签署交易文件，文件经签署后对各方产生法律约束力；6. 交割（Closing）：简单来说就是“一手交钱一手交货”的标志点，这个后面详细展开吧。Signing和Closing的关系：在日常的商业交易中，签署文件和交割是几乎同时完成的，菜市场买蔬菜水果都是谈好价钱直接掏钱拿货的。有时候也会有一些微小的时间差，比如我和黑暗料理的老板约定5块钱买一份炒饭，老板可能要花3分钟时间把炒饭做好，再交货付钱，这时候签约和交割之间就产生了3分钟的差异。而对于企业的股权交易，当中的时间差可能就会变得非常长，比如最常见的投资者要求企业先完成本次转股所需的政府审批和工商变更登记，再进行交割。实践中，投资者也会要求公司在交割前对一些尽职调查中发生的问题进行整改，比如补缴税款，补办环保相关手续；或者要求公司在交割前完成与本次投资有关的内部结构和业务重组。这些投资人要求在交割之前完成的事项就被统称为交割条件，只有交割条件全部完成之后，交割才会发生。Closing的意义最直观的说，closing标志着交易最终完成，各方可以对外宣布交易完成，开庆功会什么的。一般情况下closing意味着投资人打款的条件全部满足，投资人发出打款指令（因为银行流程，真的投资款到账可能还要多等两天）。至于closing的法律效力，这个问题就比较微妙了，因为closing和中国法律的现有体系并不是完全匹配的。试举一例，按照closing本身的含义，只有到了closing当天投资人才算是公司的新股东，并且把钱打入公司账户。但是前面就提到了，投资人完成审批与工商登记通常被规定为closing的条件，换句话说，按照中国公司法，在closing之前，投资人早已经是公司股东了。所以，如果在closing之前各方发生纠纷，需要严格按照中国法律分析双方责任的话，分析出来的结果很可能和各方对closing原本的理解是不一样的。