公司要聘请独立董事，如何才能让独董认为公司的管理的规范的，担任独董的风险是小的
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发布时间：2022-05-02 07:53
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时间：2023-10-12 12:30
花瓶，橡皮图章，还是来自上市公司经营层的真实声音？
在独立董事制度推行一年多后，曾被市场普遍质疑的独立董事正努力改变在董事会中的“花瓶”角色，独立董事的意见开始更多地出现在上市公司公告中，并逐渐成为维护中小投资者的重要力量。
尽管还有诸多需要完善的地方，但*的一位*仍然乐观评价，执行结果达到了预期。短短一年多时间，上市公司独立董事发展到3000人左右的队伍，由不接受到被动接受到主动聘请独立董事，上市公司态度发生了根本性的变化。独立董事的定位也由最初的“名人秀”向监管者本位回归，具有专业背景和责任心的高素质人士普遍受到上市公司的欢迎。
今年的6月30日，按照*的指导意见，上市公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，独立董事中至少有一名专业会计人员。据悉，达不到这一要求的上市公司将成为巡查的重点，独立董事制度将成为上市公司治理、监管中的一个重要环节。
独董开始说“不”
在去年2000多位独立董事中，张海波可谓大名鼎鼎，这位前中农资源的独立董事，因为公开向董事会发表不同意见并且表现激烈，颇受关注。
2002年6月28日中农资源公告，针对上市公司董事会和大股东中国农垦，独立董事张海波发表长达1200多字的独立董事意见，对中农资源在自查报告中披露的相关问题发表了三点独立声明，对公司在自查过程中发现的大股东占有资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴责；并对公司董事会明确提出五点意见，其中包括及时公开披露有关信息、聘请会计和法律机构，就有关事项做进一步审核并提出下一步解决意见等。另外，他还特别要求董事会制定明确可行的措施,及早解决问题,给广大投资者一个满意的答复；并以董事会的名义向广大投资者公开致歉。如果不是张海波的提醒，一般投资者根本不可能发现中农资源背后如此严重的问题。随后不久，张海波辞去了独立董事的职务。
针对上市公司、大股东发表如此态度鲜明的意见、不计较个人得失的独立董事，张海波是第一人。
天大天财独立董事梁执礼和张晓峒同样在去年7月发表独立董事意见，公开指出公司控股股东天津大学存在违反承诺、损害公司利益、与公司进行同业竞争的行为。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师的张晓峒表示，其行为是基于维护中小股东的利益。
同样向上市公司说“不”的还有南华西独立董事，2002年8月28日，3名于去年6月刚当选的独立董事对南华西中期报告投了弃权票。南华西的这3名独立董事分别是广州珠江资产管理公司的董事长陆景奎、暨南大学管理学院院长隋广军和广东证券投资银行二部主管凌文昌。据报道，他们弃权的主要原因与大股东的资金占用有关。
去年6月27日，中视传媒的两位独立董事对董事会的两项议案也发表了独董意见，两位独立董事提出公司要对两项议案补充正式的律师鉴证意见；对公司与*电视台的南海影视城资产租赁经营协议，两独董建议将双方投资折为股权组成一个公司，进行规划和开发，以提高双方的收益；对*电视台停止与公司进行《人物》栏目合作的通报，两独董提出要对转为租赁的设备，在协议中注明“租赁设备协议正在洽商”中，并在必要时以某种形式披露等。
中发展的独立董事也对公司去年年初发生的一笔涉及8100万元的关联交易作出补充审计意见。来自厦门大学会计学院的黄世忠教授在担任厦门汽车的独立董事期间，时逢几大股东为争夺控制权进行的持久战，两大股东的矛盾严重妨碍了公司的正常生产运营，董事会无法做出有效的决策，黄世忠教授不愿意卷入两大股东的矛盾，毅然辞职。针对300万元以上的关联交易、公告中财务数据真伪、对董事任免和会计师聘用等可能损害中小股东的行为,独立董事纷纷打破以往的沉默，发表自己的意见。不少独立董事更利用自己专业知识，为上市公司提供更科学的抉择建议。
*的一位*评价，除代表中小股东监督董事会经营外，独立董事的一个重要作用是增加上市公司董事会决策的透明性。
独董动向成另类指标
在独立董事制度纷纷开始发言的同时，著名经济学家萧灼基辞去大唐电信独立董事，被视为独立董事制度上的一个标志性事件。
2002年10月23日大唐电信召开股东大会，会议审议通过同意萧灼基辞去公司独立董事职务，当时提出的理由是工作繁忙。而此之前，公司发布半年报更正公告称,因公司2002年6月30日在未经股东大会批准的情况下,对债权转让的关联交易进行了账务处理,经过更正,公司今年上半年业绩由盈利478万元转为亏损1588.10万元。同时,公司预测第三季度将继续亏损。此消息一出，大唐电信股价暴跌。
同样的情况也出现在江西铜业。江西铜业在刚上市时就有业绩造假的嫌疑,上市一个月,该公司独立董事龙涛就提出辞职。更早时候,兰州黄河独立董事、著名经济学家王珏,因不满该公司多次为母公司进行不合理担保而辞职。
一批经济学家或社会名人辞职的公司，大都是遭受质疑的问题公司。除任届期满和大股东变换的原因外，这部分独立董事的辞职开始成为预测公司业绩的反向指标，而部分具有深厚财会、法律专业背景的技术权威选择担当独立董事的上市公司，则被市场看好。
据一位现担任天津某上市公司独立董事的大学教授透露，尽管受到大股东制约不能完全掌握公司真实经营业绩，或者受限于人情等因素，独立董事不便对上市公司进行深入的监督和公开质疑，选择辞职是最好的自我保护，谁也不会用自己社会声誉作赌注，尤其在《司法解释》出台后独立董事更面临刑事、行政责任风险。该教授本人曾先后主动辞去两家上市公司的独立董事职务，事实上他辞职的原因是公司的一些做法超出正常范畴。
厦门大学会计学院副院长黄世忠教授称，他更愿到路桥类的上市公司担任独立董事，这类公司经营内容比较简单，各种财务报表比较容易分析。
“陆家豪事件”和去年出台的《司法解释》正影响着独立董事队伍，独董制度开始落到实处。独立董事的职业风险也成为促使在任独立董事勤勉尽职的动力。据统计，去年辞职的独立董事多达40多位，涉及的上市公司达到30多家，独立董事的辞职潮并不是偶然现象。
独立董事队伍曾一度被视为证券市场“名利场”，根据去年8月本报对独立董事的一项统计，在当时独立董事队伍中，经济学家、社会名人、大学教授和*退休*占据了独董队伍的绝大多数，并且大多数来自北京、上海等经济发达之地。甚至部分人担当的独立董事职务多达四五家，上市公司也并没有真正在意独立董事的作用，像去年一家湖南上市公司居然一度传出要聘请毫无财会和上市公司从业经验的文化名人担任独立董事。在独立董事辞职潮中，许多学者和社会名人纷纷退出减少担当独董的公司数量。在“名人秀”退潮的同时，据*统计，具有专业背景的独立董事却上升到60%以上，而在最近的独立董事培训班上，会计师、律师和投资公司老总在学员中占大多数。近日深圳市*传出在国有资本改制中将全面推行独立董事制度。
尽管独立董事队伍的繁荣并不能掩盖制度本身的缺陷，但独董制度开始发挥应有的作用，独董队伍开始回归理性。（李东平）
地方证管办推动独董制度
部分地方证管办正在加大对独立董事队伍的管理和约束。
今年2月份，武汉证管办针对部分上市公司独立董事履职不到位的问题，开始实施《独立董事履职评价制度》，督促上市公司逐步完善独立董事制度，为独立董事履行职责创造良好环境。
按照武汉证管办的要求，对独立董事出席公司董事会会议的情况、独立董事行使“特别职权”的情况、独立董事发表独立意见的情况进行履职考评。在一个会计年度内，独立董事出席董事会会议未达到60％或连续3次未出席董事会会议的；独立董事对公司重大关联交易事项未发表是否认可意见的；公司发生需要独立董事发表独立意见的事项，独立董事未发表意见或发表的意见明显缺乏独立性的，评价等级均为“不合格”。
按照上述标准考评的结果，只要有一项指标“不合格”，该名独立董事在该会计年度的整体评价即为“不合格”。
履职评价结果将通过《监管动态通报》公告辖区内所有上市公司，并要求有关上市公司对所有投资者进行信息披露，以约束独立董事的行为。
武汉证管办要求辖区内各上市公司，对独立董事的出勤及履职情况进行相应评价，制定完善有关独立董事的内部配套制度，建立与独立董事之间的双向沟通制度，支持、协助独立董事发挥相应作用，促进上市公司规范运作。（木子）
独立董事呼吁成立独董组织
如何才能让独董制度在上市公司监管环节中发挥最大威力？如何规避现实弊端？组建独立董事自己的组织是最好的途径，这几乎是目前上市公司独立董事队伍一致的呼声。
“独立董事都想有一个自己的家。”在深交所三期独立董事培训班上，独立董事反馈信息反映，成立相应协会组织成为独立董事队伍最大期待。
综合各方面意见可以看出，成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为正迫在眉睫。“独立董事协会”是由独立董事组成的社会团体，主要任务是建立公认的独立董事执业具体准则和独立董事评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则；明确独立董事执业责任，提高独立董事执业水平，促使职业经理层的建立 。中国*和各地证管办依法对独立董事进行监督、指导。
深圳国有资产管理部门的一位*称，成立类似证券业协会组织或会计师事务所的独董组织，可以避免独立董事提名制独立性不强的弊端，可以考虑实行“独立董事报备制”，上市公司需要独立董事可以向协会申请，协会根据地区就近原则委派有任职资格专业人士出任，回避大股东利益关系。
广东华商律师事务所首席证券律师曹平生认为，成立协会组织可以加强独立董事队伍的行业自律，协会可以建立独立董事队伍的培训、考评机制，避免在独立董事队伍中出现“劣币驱逐良币”现象和“名人秀”现象。一些连报表都看不懂、没有精力完成独董职责以及纯粹的社会名人都可以被排斥在独董队伍之外，协会还可以建立“独董黑名单”制度，将违规违法、不能尽职的独董淘汰出市场。
担任天津一汽独立董事、南开大学经济学院金融学系教授高凤龙先生认为，协会组织可以解决独立董事薪酬问题，为有效保证独立董事的独立性，其报酬发放可由独立董事协会完成，而报酬来源可从两个部分取得：一部分由上市公司提取独立董事经费上交；另一部分由交易所从印花税中按一定比例提取，由独立董事协会统筹安排，中国*监督发放。或成立独立董事基金，从基金中发放独立董事津贴。甚至可以成立执业风险基金。
刘俊海认为，随着独立董事队伍的壮大，应该探讨如何让这个社会群体有效发展的问题，可以尝试独董职业化等方向。独立董事既要维护中小投资者利益，发挥监督职能，同时又不能一味唱反调，作为公司董事也要考虑全体股东利益。协会可发挥独立董事整体优势，协会内的各行业专家可以相互借鉴、请教，发挥整体监督功效。（东平）
独董培训的必要
“做不做独立董事得慎重考虑。”近日，在参加完深交所独立董事培训后，参加培训的大多数学员竟然得出这样的结论。
“没想到独立董事被赋予这么重的权利和责任。”一位学员道出了个中秘密，原以为做独立董事可以名利双收，参加培训才知道，独立董事不仅监督权利重大，而且要承担相应法律责任，并且担任独立董事的专业性和技术性很强。
已经组织3000多位学员培训的深交所创业培训中心主任陈鸿桥对此并不觉得意外，他称，证券市场发展很快，随着各项法规的完善和上市公司治理结构的完善，对独立董事提出了很高的要求，而独立董事制度推行还不到两年，独立董事的素质参差不齐，相应的培训是必要的。
据陈主任介绍，独立董事培训每一期的情况都不同，第一期的学员来自祖国各地，想法较多；第二期的财务专业人士比较多；第三期的法律专业人士比较多。从新一期报名情况看，有的上市公司董事会成员是轮流参加培训，有的连董事长、总经理都参加培训。
“培训是要增强学员担任独立董事的专业技能。”陈主任介绍，目前深交所创业培训中心推出的培训课程针对性很强，公司治理框架与董事会、董事制度建设、证券市场法律框架及相关法律责任、主要法律问题、财务分析与判断等都有涉及。
陈主任称，希望通过培训，让学员理解“诚实信用、勤勉尽责”背后的权利责任，掌握基本内容，以及独立董事如何利用知情权、免责权等制度进行自我保护。做到明明白白当董事，不吃冤枉亏。
通过参加培训讨论和交流，学员对独立董事制度提出许多有建设性的意见。南开大学的高凤龙老师介绍，他曾经辞退了两家公司的独立董事，因为对那两家公司的发展趋势有自己的认识，还请了别的会计专家帮着出主意。他认为独董一定独立思考，有高度的专业知识。深圳今日投资的于剑波副总裁的体会是，做独董要有三个原则：要像挑股票一样挑选上市公司；要从专业角度判断公司的实际运营情况；一个公司的所有独立董事要团结，他认为独立董事千万不能独而不立（什么都反对）、不独而立（什么都同意）、不独不立（什么都是保留意见）。
在美国，独立董事的任职条件相当苛刻，独董素质必须具有相当的企业和商业阅历，具有一定程度的教育背景，能够做出有价值的商业判断，同时其地位的特殊性也要求独立董事具有独立的人格及人文修养。其中成功的商业界人士最受欢迎，而我国独董队伍中大学教授、学者偏多。（木子）
独董队伍急速扩容
根据2001年8月16日，*出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，在2003年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
如果加上基金，有近1400余家上市公司和基金需要聘请独立董事，按照平均每家7－9位董事会成员算，独立董事队伍将达到5000人左右，则会计专业人才需求也达到1000人以上。
改制的银行、保险公司、证券公司也纷纷引入独立董事制度，中国资本市场以上市公司为主体的“独立董事”市场和群体正在形成。
根据*的调查，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已经有1124家上市公司选聘2414名独立董事，其中80%的公司聘请了两名独立董事，20%的公司聘请了两名以上的独立董事，70%的公司至少聘请了一名会计专业人士担当独立董事。如果按照《指导意见》，在今年6月30日前，至少还需要增加2500名独立董事。
在已经选聘的2414名独立董事中，大学教授和技术专家是最大独立董事人选来源，占据了50%；会计师、律师和投资顾问等中介机构人员达到30%；企业管理人员占据10%；其他人员（含*机关离退休人员）占据5%；具有经济、法律、会计等背景的专业人士最受上市公司欢迎，在已经选聘的2414名独立董事队伍中，达到65%。
而深交所在2001年的一份统计显示，在独立董事队伍中，担任5家上市公司独立董事职务的共有8人，大量的独立董事只在1家和2家上市公司中担任独立董事，分别为212人和95人；而独立董事的薪酬主要集中在2-5万元区间。
*在对截止2002年6月30日上市公司2414名独立董事的调查中发现，独立董事的提名缺乏独立性，而大学教授、技术专家和退休*仍然偏多，占据整个独立董事队伍的60%。同时独立董事薪酬差别很大，缺乏统一的标准，独立董事队伍缺乏监督和考核评价机制。
尽管独立董事制度尚待完善，但*坚定不移地在上市公司和基金公司中推行独立董事制度，据悉在今年6月30日后，凡不能达到《指导意见》所规定的独立董事要求的上市公司，将成为*巡查中重点检查对象。（也夫）
热心网友
时间：2023-10-12 12:31
天下熙熙皆为利来,天下攘攘皆为利往
热心网友
时间：2023-10-12 12:31
