谁能告诉我陕西长江石油原始股今年能在英美上市吗?是否骗局?
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发布时间：2022-04-30 22:01
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时间：2022-06-19 06:44
打击非法股票发行与交易活动宣传材料
一、股票发行交易的相关法律规定
（一）我国《证券法》关于股票发行、交易活动的规定
《证券法》第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行*规规定的条件，并依法报经*证券监督管理机构或者*授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行*规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。目前，公开发行股票必须事先报经中国*核准，任何单位或个人未经依法核准，面向不特定对象或200名以上特定对象，采取公开广告宣传或公开劝诱等手段，从事直接销售或以股东转让股份等名义出售股票或股份的活动，均属违法行为。
《证券法》第37条规定：“证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖”；第39条规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在*批准的其他证券交易场所转让”。它包括了以下几方面含义：（1）当事人买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券，买卖非法发行的证券属违法行为；（2）证券交易活动必须在依法设立的场所进行，在依法设立的交易场所以外从事的证券交易活动，属违法行为。目前，我国依法设立的证券交易场所仅有上海和深圳证券交易所及中国证券业协会管理的代办股份转让系统。
（二）我国《公司法》关于股份有限公司股份转让的有关规定
《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照*规定的其他方式进行”。这一规定与《证券法》第39条的规定一致，即无论股东持有的是上市公司的股票还是未上市股份公司的股份，其转让活动都应当在依法设立的场所进行或者按照*规定的其他方式进行。
《公司法》第142条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让”（《公司法》修订前禁止转让期为三年）。这一规定是对发起人所持股份进行转让的*性规定。发起人所持有的本公司股份，只能于公司成立一年之后，在依法设立的交易场所进行转让。公司成立未满一年的发起人股份禁止转让。公司成立以取得营业执照为标准。
《公司法》第140条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行*规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”。股东持有记名股票的转让，应当由股票持有人在股票的背面记载受让人的姓名并签字盖章，或者采取法律、行*规规定的其他方式转让，然后由公司将转让后新股东的姓名或者名称及住所等信息记载于股东名册。需要办理工商变更登记的，还需向工商登记主管部门申请办理变更登记手续。许多在所谓“一级半”市场受让股份的投资者，没有办理相关的过户、登记手续，其相关信息并未记载于公司的股东名册，极易受骗上当，或者引起法律纠纷。
二、所谓“一级半”市场
“一级半”市场，并不是法定名词，一般指私下交易或者转让股票（份）的场所，实质上是非法交易市场。投资者参与这个市场的股票交易和股份转让活动属违法行为，其权益不受法律的保护。
“一级半”市场的表现形式较多，概括起来主要有以下几类情况：一是有相对固定的经营场所，但未经批准而设立，一般以网上交易中心或证券投资咨询等中介服务机构的名义，专门为非法的证券交易或股份转让活动提供服务；二是没有固定的经营场所，以某某股票将在境外或国内上市为幌子，兜售所谓的原始股、内部职工股；三是以指导会员投资为名，谎称可以利用“内幕消息指导投资，保证高额收益”，骗取投资者的会员费或信息费。
三、各地产权交易机构、股权托管机构
产权交易机构一般为各地*批准成立的为当地企业产权交易提供服务的场所；股权托管机构一般是从事非上市股份有限公司股权登记托管业务的单位。以上两类机构均不属于我国《证券法》所指的依法设立的证券交易场所，目前不能从事或变相从事证券交易、股份转让的业务活动。
四、代理买卖股权的中介机构
我国《证券法》第122条规定：“未经*证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务”。任何单位和个人经营证券业务时，必须取得经营证券业务许可证。未经批准私自经营证券业务的，属违法行为。目前，所有代理买卖非上市公司股票（份）的中介机构，均未获得中国*批准，不具有代理客户从事证券投资交易咨询或证券交易经纪业务资格，其销售或买卖非上市公司股票等经营活动属违法行为。
五、非法股票发行与交易活动的主要表现特征
目前，非法股票发行与交易活动的主要特征表现为：公司或公司股东编造公司股票将在境内外上市，公司设立和股票发行行为已获*批准等虚假信息，以发行原始股、收益保底、到期回购等为诱饵，蒙骗投资者，非法公开发行或以股东转让股份等方式变相公开发行证券；发行和转让对象为不特定对象；转让主要通过没有经营证券业务资格的中介机构或推销、代销人员，采用公告、广告、信函、电话、推介会等公开方式进行，引诱投资者上当受骗。
六、境外上市
（一）关于公司境外上市、境外股权投资外汇结算等方面的相关规定
关于国内企业境外上市问题，我国《证券法》第238条规定：“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经过*证券监督管理机构依照*的规定批准。”2006年8月8日，商务部修订的《外国投资者并购境内企业暂行规定》第40条规定：“特殊目的公司境外上市交易，应经*证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与*证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。”
关于境内居民投资交易境外上市企业股份的外汇结算问题，2005年1月24日，国家外汇管理局《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》第2条规定：“根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，境内居民为换取境外公司股权凭证及其它财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其它财产权利”。2005年4月8日，国家外汇管理局《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》第1条规定：“境内居民个人将境内资产、股权注入境外企业并直接或间接持有境外企业股份、股票的，如境内被并购企业（或为并购而设立的企业）2005年1月24日之前发生的最近一期关联外资并购交易已于该日期之前办妥外商投资企业批准证书，境内居民个人应按照附件格式到被并购企业所在地外汇局补办境外投资外汇登记。未经外汇局登记，境内居民个人不得办理境外投资及其它资本项目外汇业务”。
（二）境外上市的主要形式
境内企业直接或间接到境外发行股票和上市主要有以下几种方式：
1．境内企业直接到境外发行股票和上市；
2．境内企业利用境外设立公司的名义在境外发行股票和上市；
3．境内上市公司到境外的交易所上市交易；
4．境内上市公司在境外发行存券证（DR）或股票的其他派生形式。
以上境外上市的形式都必须经过中国*批准。
（三）购买境外间接上市股权的持股风险
1．公司上市的风险。许多公司虽有境外上市的计划，但由于业绩差、运作不规范、上市过程中“黑箱操作”等原因，最终绝大多数会受阻夭折。更有甚者，只是打着“海外上市”的幌子欺骗投资者。
2．上市后股权确认的风险。少数公司虽然采用非正常方式实现了境外上市，但是投资者仍面临股权能否确认的风险：一是许多境内投资者并非在册股东。不少公司为了达到上市标准，利用投资者对境外上市程序和规则不了解的情况，上市运作中“黑箱”操作，将许多投资者排除在股东名册之外，使投资者成为“虚拟股东”；二是在册股东换股难。商务部关于外国投资者并购境内企业的相关规定中，对并购、变更后所设外商投资企业的中方投资者的资格做了严格*，不符合条件的国内自然人股东不能成为境外上市公司的股东。
3．股票交易操作难的风险。国内投资者因受外汇管制所限，实现在境外证券市场交易的难度很大。若想直接交易，则要开立高额外汇保证金账户；若要委托他人代理，则会承担受托人的信用风险。
4．股票交易价格风险。国内投资者即使能实现最终的交易，也未必就能获利。以国内企业上市最多的美国OCTBB为例，该市场类似于国内退市公司进行交易的三板市场，大部分公司规模小、业绩差、交投清淡、股价低迷，国内投资者很难获利。
5．股权交易资金风险。国内投资者即使实现了股票最终交易，但结算资金安全到账缺乏保障。为了规避外汇管理机关的监管，目前这类资金的进出多采用“地下”途径，
投资者对资金无法控制，风险很大。
（四）以“境外上市”为名非法发行股票的主要形式
一些企业以境外上市为名，行非法发行或转让股权的欺诈、诱骗投资者之实。主要表现为以下几种方式：
1．以境外上市为名，欺诈宣传。一些公司通过媒体、新闻发布会或摆摊设点、理财讲座等方式，宣称公司将在境外上市，诱骗投资者购买。宣传中，将直接上市与买壳间接上市混为一谈，将NASDAQ与OTCBB不加区分，使投资者轻信如果持有其股票，就会获得高额回报。实际上，投资者持有的只是境内公司的股权，与在境外上市的公司的股票并无直接关系，存在无法转换和流通的风险。
2．以“分散股权”为借口，非法发行或转让股权。一些公司或机构借用美国等证券市场关于上市公司股东人数最低限的规定，制造股权发行或转让的题材。但是，投资者受让的股权难以得到确认，成了“虚拟股东”或“二级股东”。
3．以“收益保底”、“到期回购”为诱饵，蒙骗投资者。为了推销股票，一些公司承诺到期回购未能上市的股票，但又设置了许多前置条件，很难真正兑现。如有些公司设定“以公司净资产为回购价格”的条件，与投资者购买价格有很大差距。事实上，股票的收购是有严格法律规定的。我国《公司法》第143条规定，公司一般不得收购本公司的股票，除非公司存在减资、合并等法定的特殊例外情形。此外，法律对股份回购的程序也有严格的*。因此，股票（份）一旦发行，一般不能回购，也没有保底收益。
4．以中介机构或个人为销售主体，推脱公司的法律责任。为了逃避非法发行或转让股份的责任，一些公司委托中介机构或个人进行操作，公司幕后配合。出现纠纷或遇监管部门查处时，通常以“股东行为与公司无关”为托词推卸责任。
5．以股权托管为招牌，增加欺骗性。一些公司通过委托地方股权托管机构对股份进行托管或确认，企图使投资者相信这是股票上市前的法定程序。殊不知这种托管与交易所的托管程序有着本质区别，与上市并无任何关系。
七、严厉打击非法股票发行与交易活动
依据我国《证券法》、《公司法》，以及*发布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《关于严厉打击以证券期货投资为名进行违法犯罪活动的通知》和中国*制定的《关于严厉打击以证券期货投资为名进行违法犯罪活动的通知》、《关于处理非法代理买卖未上市公司股票有关问题的紧急通知》等规定，证券监管部门、*机关及工商管理等部门，将对非法证券经营活动严厉打击，严肃查处。同时，也提醒广大投资者，任何违反法律、法规，参与非法股票发行与交易活动的行为不受保护，因此造成的损失由参与人根据各自的过错承担相应责任。投资者应认真学习和了解证券市场基本知识和相关法律法规，增强法律保护意识，提高风险防范能力，理性投资，自觉抵制非法股票发行与交易活动，谨防上当受骗。
八、投诉举报
（一）下列事项可向行为发生地证券监管和*机关投诉、举报：
1．未经证券监管机关批准，擅自公开发行或变相公开发行股票的行为。
2．非法买卖、转让股份的行为。
3．非法从事代理股份转让等经纪业务的行为。
（二）非上市股份有限公司的设立、变更等基本情况及问题应向公司所在地工商行政管理部门咨询或举报
（三）各类非法集资行为应向所在地银监局投诉、举报
（四）下列事项应寻求司法途径解决：
1．发现存在诈骗等涉嫌犯罪行为的，应向*机关报案。
2．擅自公开发行或变相公开发行股票的责任人拒不退还投资者资金和赔偿损失的，投资者可以向有管辖权的人民*起诉，以维护自身权益。
（五）陕西证监局信访电话：（029）88361759
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