公司法司法解释四涉公司章程条款全怎样解读?

发布网友发布时间：2024-07-03 01:40

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热心网友时间：2024-08-16 14:02

《公司法》第三十七条第二款规定了有限责任公司股东会行使职权范围的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《公司法》对于股份有限公司，并没有类似的规定。对于有限责任公司董事会，《公司法》规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。公司法司法解释四第五条第(一)项规定，公司未召开股东会或者股东大会的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。
解读：
《公司法》第三十七条第二款规定了有限责任公司股东会行使职权范围的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《公司法》对于股份有限公司，并没有类似的规定。对于有限责任公司董事会，《公司法》规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。对于股份有限公司董事会，《公司法》也没有类似的规定。
但就公司法司法解释四第五条第(一)项的但书部分而言，公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定。股份公司章程可以规定不召开股东大会而直接作出决定，是否突破太大，本文持有疑问——尽管在最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院公司法司法解释四理解与适用》一书(以下称“《理解与适用》”)中，对于此条的说明，还是适用于有限责任公司，并没有扩及股份有限公司。
公司法司法解释四第七条第一款规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
解读：
在本条中，司法解释明确股东可以依据公司章程的规定，起诉请求查阅公司特定文件材料。这条规定相比《公司法》，无疑更进一步，《公司法》并没有公司章程可以规定股东查阅公司资料的范围的相关规定。
《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的;股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司法并没有直接规定公司章程可以对此作出另外的规定，或者作出进一步的规定。在以往的司法实践中，对于有限责任公司的股东是否可以查阅公司制作会计账簿涉及的有关凭证等资料，存在不同的处理方式，一些地方法院支持股东查阅会计凭证，一些法院不支持，甚至存在同一高院司法辖区不同法院的司法口径也不相同的情况，笔者已另文解读。