协议和架构
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发布时间:2024-07-02 18:17
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时间:2024-07-11 03:56
协议与架构:投资交易中的关键步骤与条款解析
在投资旅程中,协议与架构犹如一座座桥梁,连接着不同的阶段,确保各方权益的明确与保障。让我们一步步深入理解,从SPA与SHA到NDA/CA,直至IPO前后的诸多优先权和股权激励。
协议的阶梯
SPA (Shareholders' Agreement) 和 SHA (Shareholders' Agreement): 这是投资交易的起点,SPA通常涉及增资或股权转让,SHA则明确了股东间的权利与义务,如回购条款和对赌协议。
NDA/CA (Non-Disclosure Agreement/Confidentiality Agreement):保护商业秘密,之后过渡到CIM (Confidentiality, Indicative Memoranm),这预示着初步尽职调查的开始。
Pre-Disclosure Discussion (pre DD):双方初步交流,TS (Term Sheet) 或投资条款书随之而来,涉及估值、回购条件等关键条款。
Term Sheet (TS):正式提出投资条款,然后是DD (Definitive Disclosure) 或尽职调查报告,最终签署SPA和SHA,正式确立投资关系。
协议的核心内容
补充协议(SHA):三大目标之一是流动性风险管理,包括回购条款,确保投资方权益在特定条件下的保障,如五年内未上市的股权回购。
对赌协议:正向对赌激励企业增长,反向对赌则可能对企业发展产生负面影响,中国市场上普遍,但在美元基金中较少见。
董事会席位与一票否决权:投资机构通常要求对重大决策的否决权,这在有限公司架构中更为灵活,而在股份公司中则受限于法律规定。
增资与转让协议的条款
先决条件,包括尽职调查结果和退出条件;
知情权,要求定期审计报告和重大事项的透明度;
审计条款和重大事项表决权,如增发股票和新一轮融资的同意权。
迈向IPO:优先权的转变
在IPO前,所有优先权可能暂停,IPO成功则失去,失败则恢复;
股权激励:通过转让股权设立激励计划,以留住核心人才。
私募基金的内部协议(LPA)
LP与GP的结构,基金规模,投资类型,回报机制等清晰划分,反映了私募基金的运作模式和风险分配。
M&A与LBO的区别
M&A涉及上市公司的收购,融资方式多样;LBO则是SPV的收购,PE自有资金扮演重要角色。
每个阶段的协议与架构都是投资生态系统中不可或缺的组成部分,它们为投资者与企业间的合作提供了明确的框架,确保了交易的顺利进行。
协议和架构
在投资领域,协议与架构是关键环节,以确保各方权益得到妥善处理。协议与架构的流程通常遵循以下步骤:一、投资协议与架构流程:从非披露协议(NDA)与保密协议(CA)开始,随后是财务信息备忘录(CIM)、预尽职调查(pre DD)、条款清单(TS)等。最后,进入详细尽职调查(DD)阶段,并完成最终投资协议(...
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