...章程可否规定决议须以超过四分之三以上的表决权才能通过?
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发布时间：2024-05-28 20:53
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时间：2024-06-22 16:59
深入探讨：公司章程能否规定四分之三以上的表决权通过？
在公司治理的决策框架中，表决权比例无疑扮演着关键角色。《公司法》设定了二分之一和三分之二两个基础比例，但在公司章程中，是否允许设定更高的门槛，例如四分之三甚至全部表决权才能通过？这不仅涉及到法律的允许性，还有可能带来的法律风险，本文将对此进行深入解析。
法定表决权比例：二分之一与三分之二
《公司法》确立了简单多数（二分之一以上）和绝对多数（三分之二以上）两个原则。简单多数适用于日常决策，如公司为股东提供担保时，不能参与表决的股东由其他股东过半数通过（《公司法》第十六条规定）。而重大事项如修改章程、增资减资等，需三分之二以上股东同意，确保决策的严肃性和稳定性（《公司法》第四十三条规定）。
公司章程的灵活性
虽然《公司法》设定了最低标准，但并未禁止公司章程设定更高的表决权比例。根据民法原理，“法无禁止即自由”，只要不违反法律规定，公司章程有权设定更高的通过比例，这一点在司法实践中得到了逐渐确认。如新雅乐公司的案例，虽然一审法院认为四分之三的绝对多数违反了法条，但二审法院强调了公司章程中设置更高比例的合法可能性。
过高比例的法律风险
尽管赋予了更多自由，但过高比例的表决权设置也带来潜在风险。首先，它可能导致公司决策的困难，当股东间意见分歧较大时，难以达成四分之三以上的共识，引发公司运营停滞（如森林公园公司的案例）。这种僵局可能导致公司解散危机，影响企业的正常运营。
司美法律建议
公司章程的个性化设计应谨慎对待。在设计时，公司需要平衡股东的权益表达与决策效率，确保规定既能体现股东的意愿，又符合法律要求。虽然公司法赋予了灵活性，但必须确保任何个性化条款的设置不会引发法律冲突或导致公司运营困境。
总的来说，公司章程是公司的内部宪法，它既要反映股东的意愿，也要遵循法律框架。在制定公司章程时，不仅要考虑公司的实际需要，还要充分评估潜在风险，确保公司的稳健运作。
关于公司章程的更多实践案例和深入分析，我们后续将继续探讨，希望能为您的公司决策提供有价值的参考。
