中外合资经营企业一方转让股权,他方是否有优先购买权?

发布网友 发布时间：2022-05-06 00:53

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热心网友 时间：2022-06-28 10:16

楼上说的太离谱了。

*的解读是错误的。所谓的优先购买权都是建立在同等条件，或者法律认定为同等条件的基础上的，如法律规定，A出价为B的价格80%的，A享有优先购买权，这里法律就认为A的80%的出价和B的全额出价是相同的，在这个基础上规定A的优先购买权，同理，如果是法律规定A出价为B出价的120%，A享有优先购买权，则法律认定A的120%和B的全额出价是讨论优先购买权的相同基础。法律没有规定的，则优先购买权行使的其他条件应该是相同的。

你所说的绝对优先购买权，首先这个概念我都没有听说过，不管这个概念如何存在，其实质是说，法律认为合营另一方的零出价和第三方的正无穷大的出价是优先购买权行使的相同基础。我觉得任何法条都推导不出这个结论。

至于条例和公司法的规定，公司法第二百一十八条规定的很清楚：有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。说明了《中外合资经营企业法》是特殊法，应该先于公司法适用。所以中外合资经营企业法实施条例是否能适用，主要看是否违反《中外合资经营企业法》，如果符合《中外合资经营企业法》，但是违反《公司法》，那么该《实施条例》中的规定应该适用。当然在其中会涉及到如果中外合资经营企业法没有规定的事项，实施条例进行了规定，而又违反了公司法的冲突如何处理的问题，这个问题有些争议。但是直接认为《实施条例》是下位法，和公司法冲突应该适用公司法，是错误的。

热心网友 时间：2022-06-28 10:16

1.其实说的都是优先购买权.

2.中外合资经营企业属于有限责任公司,要受到<<公司法>>的约束.

<<中外合资经营企业法>>第四条 合营企业的形式为有限责任公司。

3.<<公司法>>对优先购买权做出了明确规定,正如*说的那样,是绝对的优先购买权,同时这也是符合法理的:
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4.《中外合资经营企业法实施条例》只是行*规,如果和法律打架的话,一般应当依据上位法优于下位法的原则,直接按照公司法规定就行了.

参考资料：http://www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=598

热心网友 时间：2022-06-28 10:17

*部分错误。“不是在同等条件下享有优先购买权”是对的，但不是均应转让。
这几段你要结合起来读才能理解。
首先，优先购买权是有一个前提的，就是转让方报出一个价格，然后合作者可以在这个价格上优先购买。
此时，如果合营他方放弃在这个价格上的优先购买权，则转让方向第三方转让，那么此时不得比向合营他方转让条件优惠。这是为了保障合营方的权益而设置的条款，如果不结合看容易导致误解。