股权转让协议受让方可以只写股东中的某一个吗?
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发布时间：2022-04-24 01:55
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热心网友
时间：2023-08-18 12:50
一般而言，股权转让过程中，受让方如果是自然人（个人），就应当由该个人与转让方签署股权转让协议，协议生效且完成变更登记后，该个人就成为该工厂的股东；受让方如果是公司企业法人，就应当由该公司的法定代表人或其授权的代表人签署股权转让协议，协议生效且完成变更登记后，该公司——而不是签署该协议的个人成为该工厂的股东。
你描述的情况中提到“受让方股东有三个”。根据我国《公司法》的规定，只有依法登记注册为有限责任公司或股份有限公司的出资人才称其为“股东”，既然受让方有三个股东，那么应当推定“受让方”是一家公司。（至于是有限责任公司还是股份有限公司，这里无法判断，但也与本题关系不大，因此暂不讨论。）
如果推断没错，这家公司（以下设为“甲公司”）想受让该工厂（股东）的全部股权，需要与对方签署股权转让协议，而甲公司有三个股东，其中两个股东因行业背景原因要求第三个股东（以下设为“乙”）出面签署协议，协议上因而只能写该股东乙一个人的名字。至于乙与其他两个股东就本次股权转让的权利义务事项由三人在其他文件里作出具体安排。你想知道这样是否合适？可能会在哪里出问题？
个人认为，这里并不存在法律障碍，但有几点需要注意：
一是，如上述分析所言，根据《公司法》、《合同法》的规定，在本次股权转让过程中，如果想要以甲公司作为受让方，就得以甲公司的名义签署股权转让协议，将来工商变更登记时登记的股东才能为甲公司。而你们的安排与之并不矛盾。这是因为，以公司名义受让其他公司股东的股权，并不需要受让公司股东出面签署文件，而只需要该公司法定代表人或其授权代表在股权转让协议上签字，再加盖公司公章即可发生法律效力，该公司股东签字既无必要，也是多余的。因此，如果根据你们的特殊情况需要由你出面签字，你只需要获得公司的书面授权即可，而不管你的身份如何。协议履行后，该股权转让对公司生效。你作为签字人，只在发生法律纠纷时需要对你执行公司事务存在过错给公司造成损失的情况下承担法律责任。这也是你在本次股权转让过程中作为签字人几乎唯一可能的法律风险。
在这种情况下，公司必须加盖公章，受让方必须填写公司全称，你个人必须事先获得公司的书面授权。
二是，如果你们三个自然人想要成为受让方，其他两个股东因为背景原因想要股东乙单独出面签署股权转让协议，那么这次转让就变成了工厂（股东）与乙个人之间的法律行为，而与甲公司已不存在法律上的关系。这样安排也符合法律规定，并无不妥之处。但是，在这种安排下，乙个人与另两股东之间，事后就本次转让的权利义务责任如何划分和约定，以及将来履行该协议时如何防范法律纠纷等问题就成为了关键。
这是因为，如果仅以乙个人名义签署股权转让协议，协议将只对乙一个人发生法律效力，将来股权变更登记时，工商部门只会将乙登记确认为工厂的新股东。那么，股权转让完成后，只有乙一个人是工厂的合法股东。另两人虽然可能在其中有合法利益，但在法律上没有得到明示，也没有得到登记管理部门的确认，其权益的保护将只能依赖于乙与他们俩之间签署的协议来安排和保障。而这种协议的安排和保障，在实践中是极易引发法律纠纷的。在上市公司中，这种股东间私下约定权利义务的安排行为是违法的，中国*甚至不会请允许有这种安排的公司成为上市公司，可见其法律上风险的重大程度。
当然，如果该三人私下关系极为亲密，完全可以确保避免掉这种道德风险，他们之间签署的合同能够达到防范法律风险的程度，也不是绝对不可以为之的。
热心网友
时间：2023-08-18 12:51
