公司解散时,股东有未缴纳出资该如何处理

发布网友发布时间：2023-05-08 04:28

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热心网友时间：2024-12-04 15:40

完整的公司注销流程是公司决议解散，然后成立清算组进行清算，清算完结后开始注销。公司注册资本从实缴到可以分期，然后到现在的认缴。所以在实务中，公司清算时往往会出现股东还有未缴纳出资的情形。

股东未缴纳出资的主要有两种情况：

一、未到期的出资。

这个好理解，也很常见。2013年《中华人民共和国公司法》进行修改，股东出资由实缴制转向认缴制，股东可以分期缴纳注册资本，且完成缴纳期限由公司章程确定。所以公司进入清算程序时，注册资本缴纳期限尚未到期也合法且常见。

二、应缴未缴的出资。

这种情形属于违法情形，也叫瑕疵出资，是指股东未按公司法和公司章程规定缴纳出资。包括不足额出资、不及时出资以及抽逃出资。

　对于上述两种情况，公司清算时如何处理呢?

根据公司法解释二第22条之规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民*应依法予以支持。

我们认为，无论是未到期的出资还是应缴未缴的出资，本质上都是股东对公司的负债，应缴未缴的出资本身属于违法行为，在清算时理应纠正;认缴未到期的出资，虽然属于公司对股东享有的债权尚未到期，但是在公司解散清算后，必须终结各种法律关系，最后注销，公司法人人格终止，所以只能视为出资到期，缴纳期限届至。

所以，当公司解散清算时，股东尚未缴纳的出资，应当及时出资到位，否则公司财产不足以清偿债务时，未缴出资股东，需要在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，并且还可能需要对其他依法出资的股东承担相应的法律责任。