交易所又出防“割韭菜”什么新规？
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发布时间：2022-04-21 22:04
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时间：2022-07-12 08:47
继上周发布《上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》后，举牌信披规则也有新版本了。新规之下，“买而不举”、“蒙面举牌”、“快进快出收割韭菜”等现象将大为受限。
4月13日下午到晚间，沪深交易所发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》，进一步规范投资者及其一致行动人在上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为。
征求意见稿将从六大方面规范涉及收购等权益变动信批问题，其中最重要的是交易所拟将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。此外，交易所还出台三大监管措施严打蒙面举牌、隐匿易主等涉嫌信批违规问题。
哪些情况需披露权益变动？
征求意见稿规范涉及收购等权益变动信批问题的六大方面中，最重要的是交易所拟将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。
拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
其次是规定持股未到5%第一大股东纳入信披义务人。
拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。此外考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大，还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。
第三是明确控制权争夺下双方权益变动信披义务。
投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当及时披露。
第四是增加穿透披露要求，明确规定了穿透披露的适用情形，此外还明确了穿透主体和穿透标准，投资者应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。此外还细化了穿透披露的内容，要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。
第五是明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则，对于前期市场实践中屡次出现的投资者利用各类通道实际控制上市公司股份的情况，明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准，即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。此外还明确了社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。
第六是明确了增持计划和重组计划的承诺与履行，要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体，披露不存在增减持计划和重组计划的，应当明确不实施上述计划的期限。
此外，征求意见稿还进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行，要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。
新规也被视为资本市场对外开放的一次制度完善。据澎湃新闻报道，目前香港市场规定，持股5%以上的股东，其持有权益股份的百分比发生整数位变动，即每过一个1%的比例时需要披露，与A股市场现有规定存在差异，导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后，两地市场权益变动披露规将实现基本统一。
“三个监管”严打蒙面举牌、隐匿易主
上交所表示，从实践看，收购和大额股份权益变动，有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能，有助于完善上市公司内部治理。但另一方面，也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。
例如，有的市场主体，利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”，严重损害中小投资者权益；有的收购行为，杠杆过高，资金运用期限错配，造成上市公司后续发展重大隐患，危及市场稳定运行；还有的上市公司股东，隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，并以此获取不当利益。
对于“蒙面举牌”、“隐匿式易主”以及要约收购和控制权争夺中违法违规行为的监管力度，上交所将继续认真贯彻“三个监管”要求，从以下三个方面切实保护好投资者合法权益。
首先是继续坚持收购及权益变动类公告的即披即审，重点关注存在第一大股东持股比例较低、控股股东股权质押比例较高、存在控制权争夺隐患、主营业务空壳化等情形的上市公司，集中问询收购资金来源、资产注入计划、是否有意于争夺控制权、一致行动人关系、增减持意向等投资者高度关注事项。同时，发挥媒体和市场监督作用。对于权益变动过程中，涉及重大媒体质疑的情形，要求上市公司召开媒体说明会。
其次是实施联动监管，将信息披露监管、市场交易监察和派出机构现场检查紧密地结合起来。
股票交易，是收购和权益变动信息披露的直接动因，做好相应的监管，更加需要统筹实施信息披露监管与二级市场监察，前后联动现场监管与非现场监管；针对收购和权益变动信息披露中存在的“蒙面举牌”、股价操纵、大资金“快进快出”等多发、频发问题，通过信披监管“问”，市场监察“盯”，现场监察“核”，快速响应，联合行动。
第三是及时惩戒违规行为，将继续从严监管此类信息披露违规行为，保证市场正常的收购和交易秩序。
2017年全年，上交所已就收购和权益变动中存在的各类违规行为，采取通报批评、公开谴责等纪律处分措施近30次，涉及股东50余人次。违规类型主要包括：隐瞒一致行动关系、超比例增持、短线交易、违反减持预披露规定、违反增减持承诺、隐瞒控制权转让信息、收购人信息披露不实等。
本次大额持股信息披露标准的细化，适应了监管部门强化信息披露的内在要求，把大额持股变动信息披露间隔从5%变更为1%，可以让投资者更清晰地了解股东层面的变化，也便于普通投资者及时了解股东层面的重大变动，从而及时恰当地进行合理反应，有利于保护普通投资者公平地参与证券市场投资。
尤其是把持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围，更是便于加对强大股东变动信息的及时把握，也有利于公司治理结构的进一步完善，减弱管理层内部人控制等证券市场顽疾。该项举措的推出，进一步夯实了我国证券市场的发展基础，从长期来看，属于证券市场的重大利好。
