关于企业合并文件
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发布时间：2022-05-13 04:54
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热心网友
时间：2023-11-19 06:13
会计处理方面的：《企业会计准则第20号-企业合并》
热心网友
时间：2023-11-19 06:13
热心网友
时间：2023-11-19 06:14
通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。在日本以及欧美国家，企业合并只要不带来垄断弊端，就被视为合理，甚至受到**的鼓励，但可能导致垄断的企业合并，会受到反垄断*的干预。
企业合并的分类
1\根据我国企业合并准则中标准划分
（1）同一控制下企业合并：指参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
a.概念：是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的。
b.特征：①合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。②合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，应当于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并：指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。
概念：是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。
2、根据国际准则合并前企业的市场关系
（1）水平合并。合并企业的双方或多方原来属于同一个行业，生产同类产品。
（2）垂直合并。合并企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。
（3同时发生水平合并和垂直合并，或者合并双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。后一种合并，常常发生在某个行业的企业试图进入利润率较高的另一个行业时，常与企业的多角化战略相联系。
3、根据国际准则按照法律形式
（1）吸收合并。吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。
（2）创立合并我国《公司法》也称新设合并。 （3）控股合并。控股合并指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。
公司合并的程序
1.合并协议的缔结
合并协议是公司合并的基础，是参加合并的各方在平等协商的基础上，就合并的有关事宜如：合并的方式，存续或创立公司的组织，各方债权、债务的安排等达成的书面协议。合并协议缔结后，并非即刻发生效力，必须经过股东会议通过。股份有限公司还须经有关主管部门的批准后，始生效力。因此，合并协议是一种创刊条件的民事法律行为。
2.合并协议的通过、批准
公司合并事关股东权益，必须由股东大会通过。根据我国《公司法》第38、39条和第103、106条的规定，有关公司合并属于公司重大事项，适用特殊表决程序，有限责任公司必须经代瑶2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外涉及股份有限公司的合并协议，必须报请*授权的部门或者省级*批准。
3.资产负债表及财产清单的编制
资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的主要的会计报表。资产负债表是公司合并中必须编制的报表。公司还要编制财产清单，为清晰反映公司的财产状况，应翔实准确，做到账实相符。
4.履行债权人保护程序
为保护公司的债权人利益，各国公司法都在公司合并程序中规定了债权人保护措施。即要求在作出公司合并决议后，有及时通知或公告债权人的义务。在法定的期限内，债权人有权对公司的合并提出异议。公司对在法定期限内提出异议的债权人必须清偿债务或提供担保。逾期未提出异议的，则视为对公司合并的默认。
5.办理合并登记
合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记：
（1）设立登记。公司设立登记是公司从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，不得从事商业活动。
（2）变更登记。存续公司因合并行为的完成，使其股东、公司章程、资本结构均发生了重大变化，需办理变更登记。
（3）注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是我国《公司法》第109条规定法定解散的情形之一，因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。
