销售合同
合同编号：
本《销售合同》（简称“本合同”）由以下双方于 年 月 日在上海市区共同签署：
甲方（卖方）：
地址：
法定代表人：
联系电话：
乙方（买方）：
地址：
法定代表人：
联系电话：
甲方和乙方合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1、甲乙双方一致确认乙方基于本协议约定向甲方购买产品，乙方自负盈亏，自担风险，乙方保证不以其为产品经销代理名义向甲方或产品品牌方主张承担任何法律责任。
2、甲乙双方一致同意根据本合同的条款和条件建立产品销售关系。
为了在本合同有效期内建立稳定和高效的产品销售合作机制，明确双方的权利义务关系，双方根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，经充分协商，现就甲方向乙方销售产品及相关事宜达成以下协议，以资共同遵守：
第一条合同适用范围
1.1本合同为甲乙双方交易往来的框架性协议，适用于甲方向乙方销售产品及相关事宜。乙方依据本合同及其附件的规定向甲方采购产品，甲方按照本合同及其附件的规定向乙方提供产品。
1.2 甲乙双方签订本合同的授权区域范围为： 。
1.3乙方在每次具体采购产品时均须按照本合同第二条规定的形式、内容和方式提前通过书面形式向甲方发出书面采购订单（简称“订单”）（详见附件一）。
第二条 合同期限
2.1本合同有效期为 年，自 年 月 日起至 年 月 日止；
2.2本合同有效期届满之日前，双方可以协商续展合同的期限，并签订书面补充协议予以明确。如果双方在本合同有效期届满之日前未能就期限续展事宜达成一致意见，则本合同于有效期届满之日自动终止。
第三条产品订单
3.1 订单的形式：
本合同签订生效后，乙方通过书面采购订单形式向甲方购买产品。订单应以书面形式由乙方提前至少5个工作日向甲方发出。
3.2订单的内容：
（1）乙方向甲方发出的订单应包含乙方拟采购的产品的名称、规格、数量、交货时间、交货地点、运输方式、收货人、运费承担等内容，供甲方确认。
（2）除前述内容外，最终生效的订单还应包括甲方根据其届时对外供货适用的产品单价及基于此计算的总价款等内容。
（3）若经双方确认的某一批次的订单对本合同的相关约定作出更改的，则该批次产品的相关安排以经双方书面盖章确认的对应订单为准。
3.3订单的送达：
（1）双方按本合同约定的订单签订方式确认并成交。乙方应使用指定的电子邮箱或传真号向甲方发送订单，否则视为该订单未有效发出。
（2）双方接收订单方式（包括但不限于电子邮箱、联系人等信息）如有变动的，应以书面形式及时通知对方。
3.4订单的生效：
（1）订单经甲乙双方确认无误并经双方盖章之日起生效。订单内容（包括乙方拟采购的产品的名称、规格、数量、价格、交货时间、交货地点、运输方式、收货人、运费承担等）以生效订单的约定为准。
（2）生效订单构成本合同的附件，与本合同正文具有同等法律效力。
第四条产品包装与标识
4.1产品的包装应能达到防压坏、防潮的基本要求，或符合双方一致书面确认的其他要求。
4.2 乙方应在收到甲方提供的每批次产品后3日内按照甲方的要求在每个产品的包装箱上进行滚码，并将完成该批次产品滚码的真实凭证（包括但不限于照片）发给甲方存档。乙方不得销售或以其他方式处置未经滚码的产品。
第五条产品交付
5.1交付时间：各批次产品的交货时间以经双方确认的对应订单为准。如因客观原因导致甲方无法在订单约定时间内交付产品的，经甲方提前通知，交货时间在合理期限范围内可予以顺延。
5.2交付地点：各批次产品的交货地点以经双方确认的对应订单为准。如乙方变更交货地点的，应提前通知甲方，经双方协商一致后可进行变更。
5.3运费承担：双方确认并同意，本合同项下所有订单的运输费用由 方承担。
5.4风险转移：双方确认并同意，甲方根据生效订单的约定将产品运送至指定的收货地址/交付给第一承运人（以在先时间为准）后，该等产品的风险（包括但不限于产品破损、丢失、损毁等）即转移至乙方及承运人承担，与甲方无关。
第六条产品质量
甲方应及时就生效订单向乙方提供产品对应进口批次的卫检证书和进口报关单。
第七条产品验收
7.1 乙方应在订单中明确货物的收货人信息，至少应包括：收货人详细地址、公司全称、指定货物签收人姓名（一人或多人均可）、联系电话、身份证号等信息。
7.2 甲方产品到达乙方指定收货地点后，乙方应在货物到达指定地点的当天完成签收并进行验收，经验收确认无误后乙方向甲方出具产品验收单（详见附件二）。
7.3乙方指定的货物签收人应提供身份证明供甲方或其代表查实身份，并应在签收时在货物签收单上签上清晰可辨的姓名及具体签收时间。若乙方指定的货物签收人违反本条规定的，甲方有权拒绝其签收，并追究乙方逾期收货违约责任。
7.4乙方接收货物后，应在本合同第7.2条约定的期限内及时进行验收，如有数量短缺、品名错误、规格错误、产品质量等问题，应在第7.2条约定的期限内书面通知甲方，同时提供相关书面证明材料，甲方将根据具体情况予以处理。若乙方在前述期限内未提出异议的，则视为甲方提供的产品完全符合双方该批次订单的所有要求，乙方不得再向甲方主张产品瑕疵及产品质量等责任。
7.5如因乙方原因出现下述任一情形的，甲方可根据实际情况自行运回或进行提存，产品自运输至乙方指定地点时风险即发生转移，如后续产生破损、丢失、损毁等任何风险均由乙方自行承担相关法律责任，由此使甲方遭受损失/或承担费用的，乙方应承担损失赔偿责任：
（1）乙方提供的收货人信息不准确、不完整或不真实导致无法及时接收货物；
（2）乙方指定收货地点在指定收货时间无对应收货人进行签收的；
（3）乙方指定收货地点在指定收货时间内无法正常入库的；
（4）其他非甲方原因导致无法收货的情形。
第八条 产品价款及支付
8.1各批次产品的价格以经双方确认的对应订单为准。甲方有权自行根据市场行情的变化不时调整其产品价格，乙方予以确认并同意接受甲方调整价格。
8.2 在甲方发货前2日内，乙方应将相应批次货物对应的所有货款一次性汇入甲方指定的银行账户。甲方确认收到相应订单的全额货款后才有义务根据该订单的约定进行发货。因乙方延迟付款导致延迟交货的，不构成甲方违约。
8.3 未得到甲方签章的书面通知，乙方不得将货款支付给甲方业务人员或者汇入其他账户，否则视为乙方未履行价款支付义务。
8.4 乙方付款后，甲方开具等额增值税发票给乙方。甲方保证开具给乙方的所有发票、凭证等真实合法有效。
8.5 甲乙双方一致确认，双方根据本协议约定的收款账户及开票信息如下：
（1）甲方收款账户信息：
账户名称：上海兰戴贸易有限公司
银行账号： 03329600040031469
开户银行：中国农业银行上海市徐汇区漕溪支行
（2）乙方开票信息如下：
企业名称：
企业税号：
企业地址：
联系电话：
开户银行：
银行账户：
8.6 甲乙任一方变更本合同约定收款账户或开票信息的，应当提前通知另一方，否则另一方仍以本合同约定信息为准。
第九条保证金
9.1为保证本合同的履行，乙方应于本合同签署生效之日起5日内向甲方本合同约定的银行账户支付【 】元人民币（大写人民币： ）作为其履约保证金（“保证金”）。
9.2如乙方违反本合同项下任一条款的约定，甲方有权直接从该等保证金中扣除相应的金额以抵扣乙方应向甲方支付的违约金和/或赔偿金，如保证金不足以抵扣其违约金和/或赔偿金，则乙方应予以补足。
9.3保证金用于抵扣乙方的违约金和/或赔偿金后，乙方应及时补齐保证金，补齐后方可继续按照本合同的约定向甲方下单。除非双方书面协商一致，保证金不用于抵扣货款。
9.4本合同有效期届满后，甲方将保证金的余额（如有）无息退还给乙方。
第十条特别约定
10.1乙方若委托第三方收货，则应在甲方发货之前至少三天向甲方提交书面的委托第三方收货说明（详见附件三，说明至少应包括第三方收货人的详细地址、公司全称、指定货物签收人姓名、电话、手机号码、身份证号等信息，并加盖乙方公章），并且乙方应保证该等第三方的信息真实、准确且完整，否则乙方应承担本合同第七条规定的相应责任。货物交由乙方委托的第三方后，视同甲方已将货物交付给乙方。
10.2 乙方仅有权在区域范围（“授权区域范围”）内进行产品的销售以及开拓下一级产品经销商。乙方不得超出授权区域范围销售产品，也不得在授权区域范围以外开拓任何下一级经销商。如乙方拟开拓下一级经销商，乙方应事先将其拟开拓的下一级经销商的信息（包括但不限于名称、营业执照扫描件、负责人姓名、身份证扫描件及甲方可能要求的其他信息）事先报送甲方确认和备案，甲方书面认可后，乙方与该下一级经销商应与甲方共同签订符合甲方要求的三方协议对各方之间的权利义务进行明确。乙方应确保其开拓的下一级经销商具备经销产品的能力。
10.3乙方不得以任何方式直接或间接开设任何线上销售平台或渠道进行产品销售。
10.4乙方应遵守甲方制定及根据市场行情不时调整的产品销售价格体系，且不得与甲方授权的其他经销商或销售渠道相互窜货或者恶意竞争。未经甲方事先书面同意，乙方不得自行或者委托第三方就产品采取任何形式的炒作和/或推广行为。如甲方决定在授权区域范围内开展产品推广活动，乙方应提供支持，具体事宜由双方协商确定。
10.5乙方应对以下保密信息承担保密义务，该等保密信息包括：（1）本合同的存在及其条款，（2）乙方因本合同项下的合作而知悉的产品信息和价格体系，（3）甲方的商业模式、供应商信息和客户信息等，以及（4）甲方视为保密信息的其他资料或信息。除非根据适用的法律法规的规定或者主管部门的行政命令进行必要的披露，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式向任何第三方披露前述保密信息。乙方应确保其关联方及员工遵守同等保密义务。前述保密义务为长期义务，不因本合同的终止而终止。
10.6乙方不得（1）以任何方式诱使甲方的任何供应商和客户终止与甲方的合作，（2）以任何方式诱使甲方的高级管理人员和员工从甲方离职，及（3）作出损害甲方及其关联方、产品的权利、利益及声誉的任何言论或行为（包括但不限于掺假售假，销售超过保质期或变质的产品）。前述义务为长期义务，不因本合同的终止而终止。
10.7未经甲方事先书面同意，乙方不得使用甲方及其关联方的名称、商标和/或标识进行任何宣传、推广。本合同的签订和履行不会产生甲方拥有或使用的知识产权转让、许可或者转授权给乙方的效果。
第十一条违约责任
11.1因甲方自身原因逾期交货或者产品质量不符合约定并且双方无法就该等问题达成解决方案的，则每逾期交货一天，支付逾期交货部分价款0.03%的违约金，不满一天按一天计算，但最多不超过甲方就该订单已实际收取的相应批次产品的货款的30%。
11.2乙方应按照本合同或其附件约定的付款时间足额付款，如逾期支付的，每逾期一天，按所逾期货款金额的0.03%向甲方支付违约金，不满一天按一天计算。
11.3乙方应按照本合同或其附件约定的期限签收并验收货物，如逾期签收及验收的，每逾期一天，按所逾期验收货款金额的0.03%向甲方支付违约金，不满一天按一天计算。
11.4 乙方无理由延迟收货或拒绝接收产品构成违约的，应采取一切措施配合甲方将相应货物退回甲方，由此产生的物流和仓储等费用、货物毁损或灭失等损失均由乙方承担。前述情形下，如甲方选择退回货物，甲方有权从乙方已经支付的相应批次货款中直接扣除该等赔偿金及违约金，如已支付的货款不足以支付，乙方应予以补足。
11.5 上述约定的违约方承担违约责任的方式并不排除守约方根据适用法律法规主张其他责任承担方式或采取其他救济方式的权利。
第十二条 合同解除及终止
12.1甲乙双方经协商一致可解除本合同。
12.2甲乙双方如有以下任一情形的，另一方有权经书面通知本合同约定地址或工商注册地址之日起（不论签收与否）解除本合同，并主张违约金人民币50万元，同时赔偿因此遭受的全部直接损失和间接损失（包括但不限于诉讼费、取证费、律师费、公证费、差旅费、评估费、财产保全费、保险费等）：
（1）一方迟延支付货款超过10日的；
（2）一方无理由延迟或拒绝收货超过10日的；
（3）一方违反本合同特别约定条款，经另一方催告2次以上（含2次），仍未更正的。
12.3 本协议的终止或解除不影响违约责任的承担。
12.4 本协议终止或解除后（不论何种原因），除继续销售届时剩余的产品库存（如有）直至售罄外，乙方无权再以任何名义销售产品和/或拓展产品的下一级经销商。同时乙方应自解除或终止之日起3日内向甲方返还产品相关文件或材料。
第十三条争议解决
13.1 本合同的签订、生效、履行、解释、终止及争议解决等均适用中国大陆地区法律（港澳台除外）。
13.2 因本合同产生的，或者在履行本合同中出现的争议，双方应通过友好协商的方式解决。如未能协商解决，任何一方均可向本合同签订地上海市徐汇区人民法院提起诉讼。
第十四条通知条款
14.1 甲方指定联系方式：
联系人：李海明
电话：021-60343312
传真：
邮箱：info@haobeer.com
14.2 乙方指定联系方式：
联系人：
电话：
传真：
邮箱：
14.3 上述联系方式是甲乙双方履行本合同的指定联系方式，如任何一方拟变更联系方式，应提前书面通知另一方。
第十五条 其他条款
15.1 本合同一式两份，双方各执一份，自甲乙双方盖章之日起生效。
15.2 本合同订单及其他资料的传真件、电子邮件与原件具同等法律效力。
15.3本合同附件以及经双方签字盖章确认的补充协议等均作为本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
15.4 除经双方确认的订单、双方签字并盖章确认的补充协议或者经双方协商一致达成的具有补充协议性质文件（如出/送货订单、运输单、提货单、报价单等），相关文件内容与本合同条款有冲突的，以本合同条款为准。
[以下无正文]
甲方（盖章）：
法定代表人/授权代表签字：
日期：
乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表签字：
日期：
附件一：
采购订单
订单号：
甲方（卖方）：
乙方（买方）：
本订单依据甲乙双方于____年__月__日签署《销售合同》（合同编号：_______________）的约定而制定，作为《销售合同》的附件。
序号 | 产品名称 | 规格 | 数量 | 单价/元 | 总价/元 | 交货时间 | 运输方式 | 运费承担 |
1 | ||||||||
2 | ||||||||
3 | ||||||||
4 | ||||||||
总计 |
乙方确认本批次产品指定收货信息如下：
收货地址：
公司全称：
签收人姓名：
联系电话：
身份证号：
特别说明：
1、本订单由乙方依据《销售合同》的约定向甲方发送。
2、本订购单经甲乙双方盖章后作为双方结算的依据，双方的权利义务均以《销售合同》中的约定为准。本订单电子盖章版本与原件具有同等法律效力。
3、乙方确认实际签收人与订单不一致的，以实际签署为准，均为有效签收。
4、乙方确认签收人进行验收签字视为产品已经验收通过。
（以下为《采购订单》盖章页）
甲方（盖章）：
日期： 年 月 日
乙方（盖章）：
日期： 年 月 日
附件二：
产品验收单
编号：
甲方（卖方）：
乙方（买方）：
验货日期： 年 月 日
验货地点：
产品名称 | 交付数量 | 验收数量 | 验收结果 | 备注 |
验收人（签字）：
验收日期：
附件三：
委托第三方收货说明
致： （下称“贵司”）
本公司向贵司发送并经盖章确认的采购订单（订单号： ），现本公司委托以下第三方公司代为收货：
公司名称：
收货地址：
指定货物签收人姓名：
联系电话：
身份证号码：
本公司保证该等第三方的信息真实、准确且完整，否则本公司将承担《销售合同》规定的相应责任。贵司将货物交由第三方签收后，视同贵司已将货物交付给本公司。
特此说明！
说明人（盖章）：
日期： 年 月 日
