债权人会议决议内容违反了有关法律、法规和政策规定

破产财产由宣告破产时破产企业经营管理的全部财产组成，而债务人依法享有的划拨土地使用权土地资产显然包括在破产企业经营管理的全部财产中，应依法作为破产财产参与分配。

国务院《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发[1994]59号）（下称《通知》）第2条规定：企业破产时，企业依法取得的土地使用权，应当以拍卖或者招标方式为主依法转让。以及国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（国发[1997]10号）（下称《补充通知》）第4条规定：涉及以划拨方式取得的土地使用权或涉及改变出让合同条件的土地使用权价格评估的，须由具有土地估价能力的资产评估机构进行评估，并由土地行政主管部门确认评估结果后，并入整体资产评估结果。

一、关于存量资产处置和人员分流的原则

1、谁投资谁拥有产权。

2、尊重历史、着眼发展、因企制宜。

3、兼顾各方、充分协商、留有余地。

4、坚持公开、公平、公正，依法操作。

集体企业产权改革的法律和政策依据

1、《中华人民共和国民法典》（自2021年1月1日起施行）

2、《中华人民共和国公司法》

3、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》

4、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号文件）。

关于职工分流安置的具体政策

《劳动部关于违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发［1994］481号)的适用：第五条适用于双方协商解除劳动合同的补偿。第八条适用于企业单方解除职工劳动合同补偿。参照适用国家经贸委国经贸企改［2002］859号文件：

(1)改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关事项，参照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企［2002］313号)办理。

(2)改制企业可用企业净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，并按规定程序冲减净资产。

(3)改制企业的净资产可参照国企有关政策规定进行各项支付和预留，剩余部分可向改制企业的员工分配。

(4)参照国家土地管理的有关法律法规，改制企业占用的行政划拨土地，只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》(国土资源部令第9号)核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《划拨土地目录》的，在依法办理土地有偿使用手续并向国家交纳土地出让金以后，允许将房地产项目的转让收益用于支付改制成本。涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工（代表）大会审议通过。

关于参与集体资产存量分配的人员范围和决策方式

慎重处理集体存量资产的分配问题。存量资产应当由全体在职职工依法进行处置。

对于存量资产处置方案、企业改制方案、职工分流安置方案，由全体职工讨论通过。

依法通知有权参与存量资产处置的所有人员参加企业改制。

集体企业共同共有资产的所有者对企业改制方案拥有决定权，企业必须确保企业改制过程的公开、公正、公平，并依法定程序和政策操作。

二、划拨用地能否抵押

《关于土地使用权抵押登记有关问题的通知》规定：“以划拨方式取得的国有土地使用权，由抵押人委托具有土地估价资格的中介机构进行地价评估，经土地管理部门确认，并批准抵押，由抵押人和抵押权人签定抵押合同。”

《关于国有划拨土地使用权抵押登记有关问题的通知》“以国有划拨土地使用权为标的物设定抵押，土地管理部门办理抵押登记手续，即已经具有审批权限的土地管理部门批准，不必再另行办理土地使用权抵押的审批手续。”从以上规定可见：

1、国有划拨土地使用权可以抵押，并且以登记为抵押生效的要件；

2、国有划拨土地使用权也可以在企业间抵押；

3、国有划拨土地使用权在企业间抵押需要经土地管理部门批准；在拍卖后，抵押权人需在缴纳土地出让金之后方可以优先受偿。