根据《公司法》的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
吸收合并,是指两个或者两个以上的公司合并时,其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司。接受被合并公司的公司,应当于公司合并后到工商局办理变更登记手续,继续享有法人地位;被兼并的公司法人资格消灭,应当宣告停业,并到工商局办理注销登记手续。
新设合并,是指两个或者两个以上的公司合并成一个新的公司。新设合并后,原来所有公司的法人资格都消灭,原公司都应当到工商局办理注销登记手续。新设立的公司应当到工商局办理设立登记手续,取得法人资格。
吸收合并一般适用于强弱悬殊的公司之间,而新设合并一般适用于实力地位相当的公司。
根据《公司法》的有关规定,公司合并的通常程序为:
1、合并各方签订公司合并协议;
2、合并各方编制资产负债表和财产清单;
3、形成合并决议;
4、通知债权人和公告;
5、办理合并登记手续。
因为公司合并会影响债权人的利益,所以《公司法》规定,公司债权人享有异议权,即债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保,如果公司债权人在法定的时间内不提出异议,则可视为对公司合并的默认,对自己债务人更换的默认。
对于债权和债务的继承,《公司法》规定:公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
一、武汉钢铁集团公司合并规定是什么
《公司法》
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
规范有序的企业合并需要有健全的法律法规作为配套。虽然企业合并在我国已经有相当一段时间的历史,在现阶段更是成了国有企业改革的一项重要措施。但是关于企业合并的法律法规依然很不健全。现行有关合并的立法对合并的很多制度没有做出规定,有关合并的许多规定只是散见于《公司法》、《破产法》等法律法规之中。如全民所有制工业企业法、集体企业条例等对合并的形式、合并的效力、合并的具体程序、合并的债权人的保护等重要的制度未做出规定。就是对合并规定较多的公司法,也缺乏对一些主要问题的规定,例如合并合同、合并中异议股东的保护、合并对价与合并支付金、简易合并等。此外,我国至今还没有反垄断立法,很难防止在合并中垄断问题的产生。
下载本文