公司,陶瓷,债权,转让,股权,清偿 一、股东合作破裂，转让股权。 1.合作经营起争议。2003年3月7日，周树登通过受让股权方式，入股佛山市某陶瓷有限公司(下称陶瓷公司)，与伍钜灯分别持有公司50股权，共同从事陶瓷生产经营。 但在合作过程中，伍钜灯利用其任公司董事长职务公司,陶瓷,债权,转让,股权,清偿一、股东合作破裂，转让股权。1.合作经营起争议。2003年3月7日，周树登通过受让股权方式，入股佛山市某陶瓷有限公司(下称陶瓷公司)，与伍钜灯分别持有公司50股权，共同从事陶瓷生产经营。但在合作过程中，伍钜灯利用其任公司董事长职务的便利，控制了陶瓷公司的生产、销售等环节。由于投入资金后却未实际参与经营，周树登与伍钜灯时常发生磨擦，双方合作基础崩溃，周树登遂提出退股。后来，双方多次就如何拆伙问题进行谈判，但始终未能达成一致意见，双方矛盾进一步激化。2、转让股权退出合作。2004年2月18日，周树登委托刘勇律师处理其退出公司经营事宜。接受委托后，刘勇律师经全面分析有关材料，并与周树登协商后确定处理方案：通过股权转让退出陶瓷公司。经过多次针锋相对的艰苦谈判之后，2004年2月24日周树登与伍钜灯达成协议，并就双方股权转让事宜，签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》。按双方约定，周树登以人民币250万元，将其所持有的陶瓷公司50股权全部转让给伍钜灯及其父亲。2004年3月2日，经佛山市工商行政管理局核准，陶瓷公司股东变更为伍钜灯及其父亲伍尧。3.转让债权。在上述股权转让过程中，周树登根据与伍钜灯达成的协议，承担了陶瓷公司部分债务，与此相对应，受让了陶瓷公司人民币1198612.57元的债权。为方便追收，陶瓷公司将此债权债务直接转让给曾与周树登有关联关系的佛山市名仕陶瓷有限公司(下称名仕公司)。按约定，陶瓷公司应在2004年4月15日前通知各债务人向名仕公司清偿债务。另外，为保障上述受让债权能够回收，周树登要求伍钜灯对此承担连带保证责任。二、回收债权，引发第一宗诉讼。陶瓷公司与名仕公司签订上述《债权转让确认书》后，陶瓷公司拒绝履行通知各债务人及时向名仕公司清偿债务，致使名仕公司债权难以得到清偿。为此，名仕公司起诉到法院，要求陶瓷公司和伍钜灯承担连带清偿责任。1、一审阶段。2004年5月20日，名仕公司委托刘勇律师起诉陶瓷公司和伍钜灯偿还债务人民币1198612.57元，禅城区法院立案受理【案号(2004)佛禅法民二初字第711号】。2004年6月22日，该案在佛山市禅城区法院开庭审理，陶瓷公司、伍钜灯抗辩称：本意只是负责通知，而非承担连带责任。刘勇律师指出双方债权转让真实合法有效，伍钜灯以保证人的身份对债权转让协议予以确认，并与陶瓷公司对上述债务清偿承担连带责任。2004年7月6日，禅城区法院依法作出判决，支持名仕公司观点，判决陶瓷公司、伍钜灯连带偿还债款人民币1198612.57元。2、二审阶段。2004年9月29日，陶瓷公司、伍钜灯不服一审判决，遂向佛山中院提起上诉，佛山中院立案受理【(2004)佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理，陶瓷公司、伍钜灯上诉称：将债权转让给名仕公司，实际是依《协议书》转给周树登，而周树登是公司股东，股东拆分公司财产，侵害公司利益的行为违法，因此债权转让无效。