公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：
1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人;
2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多;
3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。
4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。
对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。
一、注册有限责任公司需要的条件有哪些
注册成立有限责任公司需满足的条件包括以下：
1、股东符合法定人数；
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
3、股东共同制定公司章程；
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5、有公司住所。
相关规定《中华人民共和国公司法》明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限责任公司股东人数作出限制。
二、股份有限公司和有限责任公司区别有
股份有限公司和有限责任公司区别是：
一、成立条件和募集资金不同：
1、有限责任公司只能由发起人筹集资金，有限责任公司的股东人数最高、最低；
2、股份有限公司可以向社会公开募集资金，股份有限公司的股东人数只有最低要求，没有最高要求；
二、股份转让难度不同：
1、在有限责任公司，股东转让出资要求严格，限制多，难度大；
2、在股份有限公司，股东自由转让股份；
三、股权证明形式不同：
1、在有限责任公司，股东的股权证明是出资证明，不能转让或流通；
2、在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东持有的股份以股票的形式反映，股票是公司出具的证明股东持有的股份的证明，股票可以转让和流通；
四、股东会、董事会权限和两权分离程度不同；
五、财务状况的披露程度不同。
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