有限公司设立程序如下：
1、制定公司章程
股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。
2、审批。法律、行政法规规定，设立公司必须报经批准的，应依法办理批准手续。
3、股东缴纳出资
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
(1)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
(2)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
(3)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(4)股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。依法设立的会计师事务所等，可以依法承担股东出资的验资工作。
4、申请设立登记
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记管理机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
(1)股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
(3)有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
(4)有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
5、签发出资证明书
出资证明书是证明股东出资份额的凭证，由公司在登记注册后向股东签发。出资证明书必须由公司盖章。
有限责任公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。有限公司还可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
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