《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称新规定）已于2022年1月22日起施行，本次修改在系统总结2003年旧规定施行19年来我国审判实践经验的基础上，结合资本市场的发展和相关法律的修改，完善了我国证券虚假陈述诉讼制度，体现了立法技术的不断成熟和法律体系的内在逻辑性，各界反响较好。作为多年代理投资者证券市场诉讼的专业律师，本文从投资者实操角度解读新规定的要点以及对诉讼的实际影响。

一、诉讼时效起算时间提前

新规定明确诉讼时效自揭露日或更正日起算，旧规定诉讼时效的起算时间为中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构对虚假陈述行为作出处罚决定之日。依据日常生活经验法则，揭露日早于监管部门作出处罚决定之日，新规定也明确指出监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日为揭露日，新规定上述修改提前了投资者关于诉讼时效的起算时间。

举例说明：笔者代理的乐视网投资者诉讼案件，依照旧规定，诉讼时效自2021年3月26日中国证监会作出行政处罚决定之日起计算3年，若投资者2022年1月1日起诉，尚在诉讼时效内；按照新规定，诉讼时效自2017年7月11日央视财经发布视频新闻《乐视网，是创业失败还是涉嫌欺诈？》之日起计算3年，若投资者2022年1月1日起诉，诉讼时效已经届满。

具体影响：投资者获悉上市公司可能实施了虚假陈述行为后，要尽快起诉，如果还按照旧规定等证监会行政处罚决定作出后再起诉，可能就大大耽误了诉讼时间，甚至导致诉讼时效届满而无法获得法院的支持。

二、取消了前置程序

新规定取消了前置程序，也就是旧规定第五条规定的“中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定；中华人民共和国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处罚的机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定；虚假陈述行为人未受行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效。”旧规定明确符合以上三种情形投资者才可以提起诉讼。

具体影响：如果投资者认为发行人或相关责任主体实施了虚假陈述行为，投资者因此产生交易损失，可在承担诉讼风险的基础上，向法院起诉要求相关责任主体承担侵权赔偿责任，无需再等待相关行政、司法部门作出相关决定后才能起诉。

三、突出虚假陈述内容重大性抗辩重要性

旧规定也提到重大性，但是鉴于以往虚假陈述侵权诉讼前置程序的存在，即一般有监管部门出具的行政处罚决定书，法院倾向于认为既然监管部门作出行政处罚，虚假陈述具有重大性。新规定明确被告关于虚假陈述不具有重大性抗辩成立的，不承担民事责任，无疑突出了重大性抗辩的重要性。关于虚假陈述内容的重大性主要以虚假陈述是否导致相关证券交易价格或者交易量明显变化为判断标准，再结合《证券法》或监管部门制定的规章和规范性文件关于重大事件的规定加以认定。

具体影响：以后诉讼中，被告将会以虚假陈述不具有重大性进行抗辩，法院会将虚假陈述内容是否具有重大性列为争议焦点，结合证据情况认定被告抗辩是否成立，这将会加大虚假陈述侵权诉讼的对抗性和不确定性，虚假陈述侵权诉讼律师的专业能力将在诉讼中发挥更为重要的作用。

四、突出虚假陈述和投资者损失因果关系抗辩重要性

本文所指的因果关系包括交易因果关系和损失因果关系，旧规定虽对此也有规定，但规定得相对简单，且对投资者诉讼更为有利。同上述重大性抗辩一样，以往诉讼中，法院倾向于认为只要投资者在实施日之后买入，揭露日之后卖出，产生的损失一般和虚假陈述具有交易因果关系和损失因果关系。新规定增加了不少法院支持被告因果关系抗辩成立的条款。比如：新规定第十二条第三项规定，被告能够证明原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响，法院应当认定交易因果关系不成立。新规定第三十一条规定，被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场对特定事件的过度反应、发行人内外部经营环境等其他因素所导致的，应当相应减轻或者免除责任。

举例说明：笔者代理的济南高新投资者诉讼案件中，法院在投资者损失因果关系中，除扣除系统风险因素外，还扣除了公司自身经营风险因素，支持投资者损失的30.2%，法院判决反映了新规定中的发行人内外部经营环境因素影响。

具体影响：以后诉讼中，被告将会以投资者损失和虚假陈述不具有因果关系进行抗辩，法院会将虚假陈述和投资者损失是否具有因果关系列为争议焦点，结合证据情况认定被告抗辩是否成立，这将会加大虚假陈述侵权诉讼的复杂性和不确定性，虚假陈述侵权诉讼律师的专业能力将在诉讼中发挥更为重要的作用。

五、投资者可以直接起诉发行人控股股东、实际控制人

旧规定规定了发行人控股股东、实际控制人作为虚假陈述行为人时可以作为被告，新规定第二十条明确发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，致使投资者在证券交易中产生损失的，投资者可直接起诉该控股股东、实际控制人承担责任。

具体影响：上述规定较好地体现了司法穿透原则，无论从诉权还是生效判决实际执行角度，都有利于保护投资者合法权益。

六、明确了非发行人的其他责任主体过错认定标准及责任分担

相较于旧规定较为原则的规定，新规定明确了非发行人的其他责任主体的过错认定标准及责任分担。非发行人的其他责任主体包括发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，发行人的独立董事、外部监事和职工监事，保荐机构、承销机构等机构及其直接责任人员，会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等证券服务机构，重大资产重组的交易对方，发行人的供应商、客户、为发行人提供服务的金融机构等。

举例说明：在康美药业投资者诉讼案件中，一审法院依据过错程度判决马某等公司高管、会计师事务所承担全部连带责任，林某等高管在投资者损失的20%范围内承担连带责任，江某等独立董事在投资者损失的10%范围内承担连带责任，郭某等独立董事在投资者损失的5%范围内承担连带责任。

具体影响：在发行人没有赔付能力的情况下，其他责任主体是否承担责任以及承担责任比例对于投资者损失是否最终可以得到受偿非常重要。关于其他责任主体是否承担责任以及承担责任比例也将会成为诉讼的争议焦点，这也将提高诉讼的复杂性以及不确定性。

综上，本次新规定的实施将对保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的证券市场秩序，科学、准确界定涉案各方权利义务具有积极作用，日后的投资者侵权诉讼案件将会更加复杂，诉辩双方争议将会更具对抗性，证券诉讼律师的专业能力将会更加重要，以上是笔者从投资者诉讼角度对新规定要点进行一些简单解读，供大家学习交流。