1.甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司（简称“丁公司”），其中甲公司出资40%,乙公司和丙公司各出资20%，张某和李某各出资10%。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己10%的股份转让给丙公司。

张某拟将自己的股份转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为50万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某。

陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败诉。

丁公司总经理王某购买的新设备质次价高，李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。

根据上述情况，回答下列问题：

（1）乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法？请说明理由。

（2）张某将股份转让给陈某的做法是否合法？请说明理由。

（3）法院判决陈某败诉是否正确？请说明理由。

（4）李某如何保护公司利益？

2.(2019年)2016年，甲、乙公司与张某在A市共同出资设立丙卫浴有限责任公司(下称“丙公司”)，注册资本为1000万元。甲公司、乙公司、张某的出资比例为5:4:1。丙公司章程对股东表决权行使及股东会议事规则未作特别规定。股东会未授权董事会行使股东会的职权。2018年，丙公司发生如下事项：

（1）5月，张某申请丙公司为其个人住房贷款提供担保。为此丙公司召开股东会会议。甲公司、乙公司参加该事项的表决，甲公司同意，乙公司不同意，股东会遂通过张某个人住房贷款提供担保的决议。

（2）下半年，产品销售额持续下降，丙公司调查发现：非职工代表担任的公司董事田某于2017年与朋友共同出资设立丁卫浴有限责任公司(下称“丁公司”)，并负责丁公司的生产经营；由于丁公司的卫浴产品在款式、功能等方面与丙公司产品相差无几，致使丙公司产品销售额下降，丙公司董事会遂作出决议：①将田某从丁公司所得的收入归丙公司所有；②撤销田某公司董事职务。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

[1] 丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[2] 丙公司董事会的决议①是否符合法律规定？简要说明理由。

[3] 丙公司董事会的决议②是否符合法律规定？简要说明理由。

【参考答案】

（1）合法。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）合法。

根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

张某根据法律的规定，书面征求其他股东的同意，甲公司和李某同意，乙公司迟迟不答复，视为同意，除张某外，4名股东有3名同意，张某可以将股份转让给陈某。虽然甲公司和李某主张优先购买权，但是陈某的条件优于甲公司和李某，所以张某可以将股份转让给陈某。

（3）法院判决陈某败诉符合法律规定。

根据《公司法》的规定，（有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。)

本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。

（4）李某可以书面请求监事会以公司名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起30日内未起诉，李某有权以自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失。

【参考答案】

[1] 丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。甲乙公司出席会议，公司章程规定中甲乙出资比例是5:4，而且公司章程对表决权行使没有规定，所以甲乙的表决权比例是5:4，甲同意、乙反对，符合“出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。

[2] 董事会决议①符合规定。根据规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高管不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。题目中董事擅自与他人合作经营与所任职公司同类的业务，所得收入应当归公司所有。

[3] 董事会决议②不符合规定。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，是股东会的职权。题目中董事会无权撤销董事。